杭州远方光电信息股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层
的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州远方
光电信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会行使职权
所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上。
第六条 审计委员会成员原则上独立于公司的日常经营管理事务，全体成员
均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会成员及召集人由董事会选举并经全体董事的过半数审议
通过产生。
第八条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
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审计委员会召集人必须为会计专业人士。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期
间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述规
定补足成员人数。董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时
可以更换不适合继续担任委员的成员。审计委员会因成员辞职、被免职等导致委
员人数低于规定人数或独立董事所占的比例不符合有关规定，或成员中欠缺会计
专业人士，由董事会根据《公司章程》或本细则等有关规定补足人数，在改选出
的成员就任前，提出辞职的成员仍应继续履行职责。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授
权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
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和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促、指导内部审计部门的有效运作；
（四）向董事会报告内部审计工作进度以及发现的重大问题等；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、 准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取
得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、
外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾
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问，取得有关法律咨询意见；
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证
重要债权债务、向当事人调查取证等；
（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（七）向股东会会议提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）公司章程规定的其他职权。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 决策程序
第十七条 公司内审部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以
供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十八条 审计委员会会议对内审部及其他相关部门提供的报告和材料进行
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评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次会议，审计委员会可根据需要召开临时会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。召开定期会议，应提前两天以电话、传真、邮寄送达、电
子邮件等方式通知全体成员。召开临时会议，应提前一天以电话、传真、邮寄送
达、电子邮件等方式通知全体成员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受
前述通知期限限制，但召集人应当在会上作出说明。
审计委员会采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他成员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其
他成员代行职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名成员履行审计委员会召集人职责。
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审计委员会会议应由成员本人出席，成员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他成员代为出席；成员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。每一名成员最多接受一名成员委托；独立董事成员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。审计委员会成员
连续两次未能亲自出席，也不委托其他成员出席董事会会议，视为不能履行职责，
审计委员会成员应当建议董事会予以撤换。审计委员会成员委托其他成员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的
成员应当在授权范围内行使委托成员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提
交给会议主持人。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的成员出席方可
举行。每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数
通过。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十三条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该委
员应于会议召开前向审计委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表决，决议
经审计委员会非关联成员过半数通过方为有效。关联委员回避后该审计委员会会
议人数不足有效出席人数的，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条 内审部成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会可以邀请
公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决
议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议
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记录签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券投
资部保存，保存期为十年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作
出说明。
第二十九条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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