杭州远方光电信息股份有限公司 股东会议事规则
杭州远方光电信息股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）股东
合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《杭州
远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律法规以及
《公司章程》规定的范围内依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本
规则第五条所述情形时，临时股东会应当在事实发生之日起两个月内召开。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的提议和召集
第七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当经独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事
会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在
规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第
十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，具有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第十七条 召集人对股东提出的临时提案按以下原则进行审核：
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（一）关联性。董事会对股东提出的临时提案进行审核，对于股东提案涉
及事项与公司有直接关系，并且不超出法律法规和《公司章程》规定的股东会
职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释
和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股
东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程
序进行讨论。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。发出召开股东会的通知后，会议召开前，召
集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形；
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（二）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（三）教育背景、专业背景、从业经验、兼职、工作经历等个人情况，特
别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（四）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级
管理人员是否存在关联关系；
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中
列明的其他地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十三条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。股东
可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席股东会，并依照有关法律
法规及《公司章程》行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理
人的有效身份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
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明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员共同推举的一名审计委员
主持。
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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先集中报告、后集
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中审议、再集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、
逐项表决的方式。
第三十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和
说明。
第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之
一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十九条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应
当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会做
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出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。按《公司章程》的规定确定事项所属的决议种类。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出
席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会
的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东会结束后，其他股
东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定请求人民法院认定撤销。
第四十二条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》规定的人数时，
由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。
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第四十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式
公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的董事应
在股东会的决议上签字。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
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第六章 股东会记录
第五十四条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
股东会的会议记录由董事会秘书负责。
第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七章 股东会决议的执行
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第五十七条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行；股东会决议要求审计
委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。
第五十九条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行
情况的汇报。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《
公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。
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第八章 附则
第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程的
规定执行。
第六十二条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
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