杭州远方光电信息股份有限公司章程 版本号：V12.0
杭州远方光电信息股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月修订）
二〇二五年八月
杭州远方光电信息股份有限公司章程 版本号：V12.0
目 录
杭州远方光电信息股份有限公司章程 版本号：V12.0
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司由杭州远方光电信息有限公司整体变更设立，杭州远方光电信息有限公司原有的权力
义务均由股份公司承继；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：91330000749457817C。
第三条 公司于2012年2月24日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币普通股1，500万股，于2012年3月29日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（一） 中文全称：杭州远方光电信息股份有限公司
（二） 英文全称：HANGZHOU EVERFINE PHOTO-E-INFO CO.，LTD.
第五条 公司住所：杭州市滨江区滨康路669号1号楼。
邮政编码：310053。
第六条 公司现注册资本为人民币268,958,778元。现股份总数268,958,778股，每股面值人
民币1元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。法定代表人的产生或更换应当
经董事会全体董事过半数通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
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代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：【为客户创造更大价值，让奋斗者实现更大成功。】
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；
智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；实验分析
仪器制造；电子专用设备制造；试验机制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；
智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；工业自动控制系统装置销售；实验分析
仪器销售；电子专用设备销售；试验机销售；电子专用材料销售；电子产品销售；电子元器件批
发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；标准化服务；计量服务；物
业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总额为45,000,000股，每股面额为 1 元。公司发起人
名称、认购股份数、持股比例为：
序号 股东姓名（名称） 持股数 出资方式 出资时间
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第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 268,958,778 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一） 公司董事会制定减资方案；
（二） 公司股东会审议批准减资方案；
（三） 公司按经批准的方式购回股份并予以注销；
（四） 公司向市场监督管理部门办理注册资本变更登记。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
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(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以只经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 3 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
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其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一） 审议批准公司拟与关联人发生的（提供担保除外）金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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(四) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东
会审议。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络的方式，为股东参加股东会提供便利。
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第五十一条 本公司召开股东会应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员以及
召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。（会议通知起始时间，不含会议召开当日）
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
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(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案需要独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应该在发出股东会
通知或补充通知时披露相关意见。
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书至少应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有上市公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
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人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 本章程的修改；
(二) 增加或者减少注册资本；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散和清算；
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(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计资产总额30%的；
(五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(六) 回购股份用于注销；
(七) 重大资产重组；
(八) 股权激励计划；
(九) 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(十) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其
他规则、公司章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规和《上市规则》确定关
联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并根据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表
决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长根据法律法规和本章
程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选
举表决；
（二） 持有或合并持有公司发行在外的1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事
会提出董事候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律法规、证券监管机构和公司章程的相关规
定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所
披露董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举或更换两名以上的董事或选举独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会在选举两名以上的董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、
拟选任的董事人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所持有的
每一股份与应选董事总人数相同的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份
数与应选董事总人数之积。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于
多人，也可以集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有效表决
权的股份数，并且不必该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事就任时
间为股东会结束后。
第九十八条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事应遵循以下行为规范
(一) 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《运作
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指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明与承诺书》。
(二) 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的
谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或
者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
(三) 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告
一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
(四) 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
(五) 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公
司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交
易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。
(六) 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策和定价依据，包括评估值的公允性、交易标
的的成交价格与账面值或评估值之间的关系，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联关
系向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
(七) 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相
应的对策。
(八) 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和
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财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力
以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案
时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保
的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
(九) 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减
值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的
影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产
减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
(十) 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关
注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
(十一) 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股
子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市
公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
(十二) 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核
心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法
权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
(十三) 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真
实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
(十四) 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
(十五) 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和浙江省证监局报告：
公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会仍然坚持作出决议的；
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第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3
名，非独立董事中包括1名职工代表董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
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专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资、风险投资
等）、融资贷款、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、资产处置、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等交易行为，股东会授权董事会的审批权限如下：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
审计营业收入不超过 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
计净利润不超过 50%以上，或绝对金额不超过 500 万元；
绝对金额不超过 5000 万元；
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除对外投资、提供财务资助、提供担保之外，公司与同一交易对方发生方向相反的两个交
易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用上述指标。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司对外投资设
立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准使用上述规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述指标。
除委托理财外，公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）股东会授权董事会对外担保权限为：除法律法规、规范性文件和公司章程规定应由
股东会批准的对外担保外，公司其余对外担保事项由董事会审议批准。
（三）董事会有权决定的关联交易为：与关联人发生的（提供担保除外）金额不超过 3000
万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易。
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（四）股东会授权董事会在日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重
大合同订立等方面享有以下审批权限：单笔合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入或者总资产 100%，或绝对金额不超过 2 亿元。
（五）董事会授权总经理在公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资、风险投资等）、融资贷款、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、资产处
置、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易行为，关联交易及日常经营合同签订等方面享有如下权限：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额不超过 1000 万元；
经审计净利润的 10%以上，或绝对金额不超过 100 万元；
或绝对金额不超过 1000 万元；
不超过 100 万元。
金额不超过 300 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的交易。
享有审批单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%，或绝对
金额不超过 1 亿元的合同及资金运用的权限。
董事会在本条规定审批的权限范围内，有权对上述授权范围进行调整，可以根据公司的经
营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超出董事会决策权限的事项，须由董事会审
议通过后报股东会批准。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述授权事项的具体权限作出
其他限制性规定的，从其规定。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
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(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十六条 董事长应遵循如下特别行为规范：
(一) 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董
事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
(二) 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
得影响其他董事独立决策。
(三) 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内
行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交
董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
(四) 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况
发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
(五) 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工
作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
(六) 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证
券交易所报告并及时履行信息披露义务。
(七) 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致
歉声明：
情节严重的，董事长应引咎辞职。
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第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电子邮件
或其他通讯方式送出；通知时限为：会议召开前5日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话
或者其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或本章程规定的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十五条规定的事先通知的时限，但
应确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应
当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明
意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，
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并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此
目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无
需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百二十八条 公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
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第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《公司章程》及《上市公司独立董
事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举
产生。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前3天以邮件、传真或者电话方
式通知全体审计委员会成员。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出会议通
知后立即召开审计委员会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第一百四十一条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不
履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理
时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当
向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程
序和办法同副总经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向浙江省证监局和深圳证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
（一）利润分配政策制订和修改
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会在利润分配政
策论证过程中，需与独立董事、审计委员会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策制订和修改尤其是现金分配政策相关事项，需要经董事会过半
数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上审计
委员表决通过。
董事会通过利润分配政策制订和修改尤其是现金分配政策相关事项后，应交由公司股东会
审议。股东会审议利润分配方案前，公司应当与中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意
见和诉求。股东会审议该议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
以支持。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可
以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东会决议通过后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 公司董事会须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配方式
利润分配形式：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
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现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，
报股东会批准。
发放股票股利的条件：公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 80%时，公司可以采取
股票股利的方式予以分配。
（三）股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和
长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案
或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原
因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等。
第二节 内部审计
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第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、传真、电子邮件方式送出；
(三) 以公告方式送出；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件或其他通讯
方式送出。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告
单显示的日期为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》或其他法定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊，指定国家规定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和公司指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百七十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条的规定，但应当自股东会作
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出减少注册资本决议之日起 30 日内在巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》
或其他法定媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产
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不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 军工事项特别条款
第二百〇六条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和
数量等要求完成；
第二百〇七条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
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品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安
全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
第二百〇八条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置
管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
第二百〇九条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
第二百一十条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等
事项履行审批程序，保护国防专利；
第二百一十一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业
主管部门同意后再履行相关法定程序；
第二百一十二条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，
在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
第二百一十三条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院
国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家
的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用
外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或
与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总 额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接
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或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。本章程各附件及制度
内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
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（本页无正文，为杭州远方光电信息股份有限公司章程之签章页）
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法定代表人签字：
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