上海和辉光电股份有限公司
信息披露管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
上海和辉光电股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规
范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、
规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和
年度报告；
（二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会
决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告和其他重大事项公告
等，以及公司股票上市地证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三） 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上
市公告书、募集说明书和发行可转债公告书等；
（四） 公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派
出机构、公司股票上市地证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格
产生重大影响的报告和请示等文件；
（五） 对公司股票及其衍生品种交易价格及投资者决策可能产生较大影响
的信息，包括但不限于：
配及资本公积金转增股本等；
营计划，获得政府部门批准，签署重大合同；
认定的重大事件有关的信息；
市地证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度应当适用于公司和如下人员和机构（以下简称“信息披露义
务人”）
：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司高级管理人员；
（三） 公司各部门负责人；
（四） 公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（五） 公司核心技术人员；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本制度所指公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》和公司股票上市
地证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露的原则：
（一） 根据法律、法规、规章以及公司股票上市地证券交易所发布的办法
和通知等相关规定，及时依法履行信息披露义务；
（二） 及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的事项；
（三） 确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不
得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映
实际情况，不得有虚假记载；
（五） 应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；
（六） 同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获
取信息，不得向单个或者部分投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规
定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露
的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 公司公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避
免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化
和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语；公
司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第八条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对
其他利益相关者的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东均有平等的机会获
得信息。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第十二条 公司依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市
地证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公
告义务。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
上市公司注册地证监局。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理及审批程序
第十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十八条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，是公司与公司股票上
市地证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全
和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二十一条 董事会办公室为公司信息披露的管理部门，负责具体执行信息
收集、整理、报送和披露等工作，办理文件正式披露前的公司各级审核程序，接
待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作。
第二十二条 公司各职能部门、各分（子）公司的负责人负有按规定的信息
披露要求及时报告相关信息的义务，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性
和完整性负责。
第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或上市地证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第二十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设
备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第三十条 信息披露应严格履行下列审批程序：
（一） 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二） 董事会秘书应按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和
证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露
定期报告和股东会决议、董事会会议决议；
（三） 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董
事会决议以外的临时报告：
项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，以董事会名义发布；
先提交公司派出的该控股子公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司
总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，以公司董事会名义发布。
（四） 公司向中国证监会、公司股票上市地证券交易所或其他有关政府部
门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据
的宣传性信息文稿应提交公司董事长审核批准，以公司或公司董事会名义发布；
（五） 未经审核批准，任何人不得对外披露关于公司的任何信息。
第三十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十二条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向公司股票上市地证券交易所咨询。
第三十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏、误导或公司股票及其衍生品种交易发生异常波
动的，公司董事会秘书应当及时向董事长和公司股票上市地证券交易所报告，并
及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三十四条 董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
第三十五条 董事会秘书负责招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件的
保管事宜，指派专门人员根据公司文件管理制度同步归档，保管期限不少于十年。
若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十六条 在董事会秘书接到上市地证券监管机构的质询或查询的情况
下，若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事
项与所涉及的公司各职能部门联系，协调相关各方积极准备须经董事会、股东会
审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体
协调相关各方按时编写临时报告初稿。后续需按照临时报告的审批及披露流程进
行操作，同时严格遵守监管机构所规定的时间限制，及时提交回复函。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十七条 公司应当按照中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有
关规定编制并披露定期报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应
当披露。
第三十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
第三十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对
公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产
经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第四十二条 公司应当向公司股票上市地证券交易所预约定期报告的披露
时间。
公司应当按照公司股票上市地证券交易所安排的时间办理定期报告披露事
宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申
请。
第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》和公司
股票上市地上市规则规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第四十四条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所
报送，并提交上海证券交易所要求提供的相关文件。
第四十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过；定期报告中的财务
信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。公司不得披露未经董事会审议
通过的定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三） 净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前述条款第一项至第三项情形之一
的，可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩与财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第四十六条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预
告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计
金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第四十六条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预
告的，最新预计不触及第四十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第四十六条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快
报。
第四十九条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第五十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三） 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事
项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告
或专项鉴证报告等有关材料。
第二节 临时报告
第五十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或投资者决策产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第五十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十三条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十四条 公司应根据《上市规则》
《香港上市规则》的有关规定和要求，
对应当披露的重大交易、日常经营范围内的交易、关联交易以及其他重大事项进
行审议、披露。
第五十五条 公司应在最先发生的以下任一时点后，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会已就该重大事件作出决议时；
（二） 有关各方已就该重大事件签署意向书或协议时；
（三） 公司（含任一董事或高级管理人员）已知悉或应当知悉该重大事件
发生时。
（四） 其他发生重大事件的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
第五十六条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第五十八条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股
票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第五十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。
第六十条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度所述重大
事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参股公司发生本制
度所述重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当参照前述规定，履行信息披露义务。
第五章 信息的保密
第六十一条 公司的董事、高级管理人员、公司员工及其他因工作关系接触
到应披露信息的人员，负有保密义务，不得泄露内幕消息。
第六十二条 公司及其董事会及董事、高级管理人员和其他内幕信息知情
人、在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第六章 信息披露暂缓、豁免及审批流程
第六十三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》
《监管指引》
及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，
可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海
证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。
第六十四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业
秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第六十五条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第六十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告
中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为
商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的
情况等。
第六十九条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规
及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措
施的技术信息、经营信息等商业信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一） 相关信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第七十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程
序后实施，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持
一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，并经公司
董事长签字确认后，妥善归档保管有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第七十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七十三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的
信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项，依法豁免披露。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七十四条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻，公司应当
及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第七十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和证券交易所。
第七章 处罚
第七十五条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司
造成影响或损失时，公司可追究有关责任人的责任，并向其提出相应的赔偿要求。
公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济
处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，
造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。
第八章 附则
第七十七条 本制度没有规定或与有关法律、公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所的相关监管规则、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一
致的，以有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相
关监管规则、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十八条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“超过”、“不
超过”、“低于”不含本数。
第七十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第八十条 本制度由公司董事会审议通过，自公司首次公开发行境外上市普
通股（H 股）并于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本制度
生效后，原《上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度》自动失效。
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