证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-042
上海和辉光电股份有限公司
关于调整公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召开
了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了
《关于调整公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草
案）的议案》和《关于废止<监事会议事规则（草案）>的议案》，现将相关事项
公告如下：
根据公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）的需要，
公司已制定了《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章
程（草案）》”）及其附件《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、
《上海和辉光电股份有限公司董事会
议事规则（草案）》
（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《上海和辉光电
股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（以下简称“
《监事会议事规则（草案）》”）。
鉴于公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司同步对上
述制度草案进行调整，调整后的制度全文详见附件。
一、修订《公司章程（草案）》情况
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即
股东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。依据本章程，股东可 约束力。依据本章程，股东可以起诉
以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东，股东可以起诉公司董事、高级
事、监事、高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉股东、董事和高级管理人
监事和高级管理人员。 员。
第十六条 公司的股份采取记名股票
的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，
第十六条 公司的股份采取股票的形 则该等股份的名称须加上「无投票
式。
同投票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的
名称，均须加上「受限制投票权」或
「受局限投票权」的字样。
第二十四条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规、公司股票上 需要，依照法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定，经股东会 市地证券监管规则的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证监会 （五）法律、行政法规、中国证监会
以及公司股票上市地证券监管机构 以及公司股票上市地证券监管机构
规定的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股份， 第二十七条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规、中国证监会、公司股票上 法律法规、行政法规、中国证监会、
地证券监管机构认可的其他方式进 司股票上市地证券监管机构认可的
行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第 公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十六 股东会决议；公司因本章程第二十六
条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，在符合适用公司股票上市地证 份的，在符合适用公司股票上市地证
券监管规则的前提下，可以依照本章 券监管规则的前提下，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分 程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决 之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
收购本公司股份后，公司应当按照 收购本公司股份后，公司应当按照
《证券法》和公司股票上市地证券监 《证券法》和公司股票上市地证券监
管规则的规定履行信息披露义务。 管规则的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十六条第一款 公司依照本章程第二十六条第一款
规定收购本公司股份后，在符合适用 规定收购本公司股份后，在符合适用
法律和公司股票上市地证券监管规 法律和公司股票上市地证券监管规
则的前提下，属于第（一）项情形的， 则的前提下，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份总数不得超过本公司已发行股份 份数不得超过本公司已发行股份总
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
者注销。 注销。
第三十一条 公司首次公开发行 A 股 第三十一条 公司首次公开发行 A 股
股份前已发行的股份，自公司 A 股股 股份前已发行的股份，自公司 A 股股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司
向公司申报所持有的本公司的股份 申报所持有的本公司的股份及其变
及其变动情况，在就任时确定的任职 动情况，在就任时确定的任职期间每
期间每年转让的股份不得超过其所 年转让的股份不得超过其所持有本
持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司同一类别股份总数的 25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日 本公司股份自公司股票上市交易之
起 1 年内不得转让。上述人员离职后 日起 1 年内不得转让。上述人员离职
半年内，不得转让其所持有的本公司 后半年内，不得转让其所持有的本公
股份。 司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公 公司股票上市地证券监管规则对公
司股份的转让限制另有额外规定的， 司股份的转让限制另有额外规定的，
相关方亦需遵守该等规定。 相关方亦需遵守该等规定。
第三十二条 董事、监事、高级管理
第三十二条 董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他
持有的本公司股票或者其他具有股
具有股权性质的证券在买入后 6 个月
权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本
由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但
董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股
券公司因购入包销售后剩余股票而
票而持有 5%以上股份的，以及有中国
持有 5%以上股份的，以及有中国证监
证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具
人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有
子女持有的及利用他人账户持有的
的股票或者其他具有股权性质的证
股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
连带责任。
第三十三条 公司依据公司股票上市 第三十三条 公司依据公司股票上市
地证券登记结算机构提供的凭证建 地证券登记结算机构提供的凭证建
有公司股份的充分证据。在香港上市 有公司股份的充分证据。在香港上市
的 H 股股东名册正本的存放地为香 的 H 股股东名册正本的存放地为香
港，供股东查阅，但公司可根据适用 港，供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监 法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定暂停（包括但不限于香 管规则的规定暂停（包括但不限于香
港《公司条例》第 632 条）办理股东 港《公司条例》第 632 条）办理股东
登记手续。股东按其所持有股份的类 登记手续。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类 别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担 别股份的股东，享有同等权利，承担
同等义务。 同等义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在
H 股股东名册上的人，如果其股票遗
失，可以向公司申请就该股份补发新
股票。境外上市外资股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
第三 十 五 条 公 司 股东 享 有下 列权 第三 十 五 条 公司 股 东 享有下 列 权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股 （四）依照法律、行政法规、公司股
本章程的规定转让、赠与或者质押其 规定转让、赠与或者质押其所持有的
所持有的股份； 股份；
（五）查阅或复制本章程、股东名册、 （五）查阅或复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符 财务会计报告，符合规定的股东可以
合规定的股东可以查阅公司的会计 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产
持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购
立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
（八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者
公司股票上市地证券监管规则或者 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议
本章程、股东会决议或者董事会决议 等应当依法合规，不得剥夺或者限制
等应当依法合规，不得剥夺或者限制 股东的法定权利。公司应当保障股东
股东的法定权利。公司应当保障股东 的合法权利并确保其得到公平对待。
的合法权利并确保其得到公平对待。
第三十九条 董事、高级管理人员执 第三十九条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规、 董事、高级管理人员执行公司职务时
部门规章或者本章程的规定，给公司 违反法律、行政法规或者本章程的规
造成损失的，连续 180 日以上单独或 定，给公司造成损失的，连续 180 日
合并持有公司 1%以上股份的股东有 以上单独或合计持有公司 1%以上股
权书面请求监事会向人民法院提起 份的股东有权书面请求审计委员会
诉讼；监事会执行公司职务时违反法 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
律、行政法规、部门规章或者本章程 员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，股东可 规或者本章程的规定，给公司造成损
以书面请求董事会向人民法院提起 失的，前述股东可以书面请求董事会
诉讼。 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
使公司利益受到难以弥补的损害的， 将会使公司利益受到难以弥补的损
前款规定的股东有权为了公司的利 害的，前款规定的股东有权为了公司
益以自己的名义直接向人民法院提 的利益以自己的名义直接向人民法
起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
第四十四条 公司控股股东、实际控 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定： 制人应当遵守下列规定：
制权或者利用关联关系损害公司或 制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息 露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者 披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件； 拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资
金； 金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事 司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违 内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为； 法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任 利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法 何方式损害公司和其他股东的合法
权益； 权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不 财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性； 得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会 （九）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地证券监管规则 规定、公司股票上市地证券监管业务
和本章程的其他规定。 规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董 公司的控股股东、实际控制人不担任
事、高级管理人员从事损害公司或者 公司董事但实际执行公司事务的，适
股东利益的行为的，与该董事、高级 用本章程关于董事忠实义务和勤勉
管理人员承担连带责任。 义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四 十 七 条 股 东 会由 全 体股 东组 第四 十 七 条 股东 会 由 全体股 东 组
成，是公司的权力机构，依法行使下 成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定 （一）选举和更换董事，决定有关董
有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘或不再续聘
承办公司审计业务的会计师事务所 （九）审议批准本章程规定的担保事
作出决议； 项；
（十）审议批准本章程规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售
项； 重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 （十一）审议批准变更募集资金用途
计总资产 30%的事项； 事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途 （十二）审议股权激励计划和员工持
事项； 股计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持 （十三）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议法律、行政法规、部门
其他事项。
规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定应当由股东会决定的 股东会可以授权董事会对发行公司
其他事项。 债券作出决议。
股东会可以授权董事会对发行公司 上述股东会的职权不得通过授权的
债券作出决议。 形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
为，须在董事会审议通过后提交股东 为，须在董事会审议通过后提交股东
会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内 （四）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）公司及公司控股子公司对外提
方提供的担保； 供的担保总额，超过最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）法律法规、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的其他须 （六）对股东、实际控制人及其关联
经股东会审议通过的担保。 方提供的担保；
前款第（四）项担保，应当经出席会 （七）法律法规、公司股票上市地证
议的股东所持表决权的三分之二以 券监管规则或本章程规定的其他须
上通过。 经股东会审议通过的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及 前款第（四）项担保，应当经出席会
其关联方提供的担保议案时，该股东 议的股东所持表决权的三分之二以
或者受该实际控制人支配的股东，不 上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股
股东会在审议为股东、实际控制人及
东会的其他股东所持表决权的过半
其关联方提供的担保议案时，该股东
数通过，股东会审议本条第一款第
或者受该实际控制人支配的股东，不
（四）项担保行为涉及为股东、实际
得参与该项表决，该项表决由出席股
控制人及其关联方提供担保之情形
东会的其他股东所持表决权的过半
的，应经出席股东会的其他股东所持
数通过，股东会审议本条第一款第
表决权三分之二以上通过。
（四）项担保行为涉及为股东、实际
公司为全资子公司提供担保，或者为 控制人及其关联方提供担保之情形
控股子公司提供担保且控股子公司 的，应经出席股东会的其他股东所持
其他股东按所享有的权益提供同等 表决权三分之二以上通过。
比例担保，不损害公司利益的，可以
公司为全资子公司提供担保，或者为
豁免适用本条第一款第（一）项至第
控股子公司提供担保且控股子公司
（三）项的规定。
其他股东按所享有的权益提供同等
违反本章程明确的对外担保审批权 比例担保，不损害公司利益的，可以
限和审批程序的，公司应当追究责任 豁免适用本条第一款第（一）项至第
人的相应责任。 （三）项的规定。
违反本章程明确的对外担保审批权
限和审批程序的，公司应当追究责任
人的相应责任。
第五十条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定人数的 2/3 时； 人数或本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、 （六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本 公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十三条 董事会应当在规定的期 第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董 经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会 会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政 的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规 法规、公司股票上市地证券监管规
则、部门规章和本章程的规定，在收 则、部门规章和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意 到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东会的通知；董事会不同意召开临 东会的通知；董事会不同意召开临时
时股东会的，将说明理由并公告。 股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会有权向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根
律、行政法规、公司股票上市地证券 据法律、行政法规、公司股票上市地
监管规则、部门规章和本章程的规 证券监管规则、部门规章和本章程的
定，在收到提议后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同
或者不同意召开临时股东会的书面 意或者不同意召开临时股东会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券 律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则、部门规章和本章程的规 监管规则、部门规章和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面 或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的 开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时 的股东有权向审计委员会提议召开
股东会，并应当以书面形式向监事会 临时股东会，并应当以书面形式向审
提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征 的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会 审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集
东会，连续 90 日以上单独或者合计 和主持股东会，连续 90 日以上单独
持有公司 10%以上股份的股东可以自 或者合计持有公司 10%以上股份的股
行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决
第五十六条 监事会或者股东决定自
定自行召集股东会的，须书面通知董
行召集股东会的，须书面通知董事
事会，同时按照公司股票上市地证券
会，同时按照公司股票上市地证券监
监管规则及上交所之规定，完成必要
管规则及上交所之规定，完成必要的
的报告、公告或备案。
报告、公告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股
监事会或召集股东应在发出股东会
东会通知及股东会决议公告时，按照
通知及股东会决议公告时，按照公司
公司股票上市地证券监管规则及上
股票上市地证券监管规则及上交所
交所之规定，完成必要的报告或公
之规定，完成必要的报告或公告。
告。
第五十七条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或股东
召集的股东会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会应当提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或股东自行
承担。 公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内 东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审 容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规 议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股 或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。如根据公司股 东会职权范围的除外。如根据公司股
票上市地证券监管规则的规定股东 票上市地证券监管规则的规定股东
会须因刊发股东会补充通知而延期 会须因刊发股东会补充通知而延期
的，股东会的召开应当按公司股票上 的，股东会的召开应当按公司股票上
市地证券监管规则的规定延期。 市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知 股东会通知公告后，不得修改股东会
中已列明的提案或者增加新的提案。 通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程第五十九条规定的提案，股东会 股东会通知中未列明或者不符合本
不得进行表决并作出决议。 章程第五十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东会，并可以书面委托 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
代理人出席会议和参加表决，该股东 持有特别表决权股份的股东等股东
代理人不必是公司的股东； 均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东会股东的股权登
代理人不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号
记日；
码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或者其他方式的表决时间
码；
及表决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间
股东会通知和补充通知中应当充分、
及表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出 股东会通知和补充通知中应当充分、
合理判断所需的全部资料或解释。 完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出
股东会网络或其他方式投票的开始
合理判断所需的全部资料或解释。
时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会 股东会网络或其他方式投票的开始
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 时间，不得早于现场股东会召开前一
早于现场股东会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得
前款第（四）项股权登记日与会议日
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一经确认，不得变更。 前款第（四）项股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
披露董事、监事候选人的详细资料， 事项的，股东会通知中将充分披露董
至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则
要求披露的其他董事、监事候选人资 （五）公司股票上市地证券监管规则
料。 要求披露的其他董事候选人资料。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单 董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十六条 根据公司股票上市地证
第六十六条 根据公司股票上市地证
券监管规则于股权登记日合法登记
券监管规则于股权登记日合法登记
在册的所有股东或其代理人，均有权
在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规、
出席股东会，并依照有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则及本
公司股票上市地证券监管规则及本
章程行使表决权（除非个别股东受公
司股票上市地证券监管规则规定须
司股票上市地证券监管规则规定须
就个别事宜放弃投票权）。
就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人（该人不必是公司的股东）
托代理人代为出席和表决。
代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；
第六十七条 自然人股东亲自出席会 代理他人出席会议的，应出示本人有
议的，应出示本人身份证或者其他能 效身份证、股东授权委托书。
够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有 法人股东应由法定代表人或者法定
效身份证、股东授权委托书。 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
法人股东应由法定代表人或者法定 证、能证明其具有法定代表人资格的
代表人委托的代理人出席会议。法定 有效证明、营业执照复印件（须加盖
代表人出席会议的，应出示本人身份 公章）及有效股权证明；代理人出席
证、能证明其具有法定代表人资格的 会议的，代理人应出示本人身份证原
有效证明、营业执照复印件（须加盖 件、法人股东单位的法定代表人依法
公章）及有效股权证明；代理人出席 出具的书面授权委托书，营业执照复
会议的，代理人应出示本人身份证原 印件（须加盖公章）及有效股权证明
件、法人股东单位的法定代表人依法 （股东为认可结算所及其代理人的
出具的书面授权委托书，营业执照复 除外）。
印件（须加盖公章）及有效股权证明
（股东为认可结算所及其代理人的 表决代理委托书至少应当在该委托
四小时，或者在指定表决时间前二十
如股东为公司股票上市地的有关法 四小时，备置于公司住所或者召集会
律法例所定义的认可结算所（或其代 议的通知中指定的其他地方。
理人），该股东可以授权其认为合适
的 1 名或以上人士或公司代表在任何 如股东为公司股票上市地的有关法
大会（包括但不限于股东会及债权人 律法例所定义的认可结算所（或其代
会议）上担任其代表；但是，如果 1 理人），该股东可以授权其认为合适
名以上的人士获得授权，则授权书应 的 1 名或以上人士或公司代表在任何
载明每名该等人士经此授权所涉及 大会（包括但不限于股东会及债权人
的股份数目和种类。授权书由认可结 会议）上担任其代表；但是，如果 1
算所授权人员签署。经此授权的人士 名以上的人士获得授权，则授权书应
可以代表认可结算所（或其代理人） 载明每名该等人士经此授权所涉及
出席会议（不用出示持股凭证，经公 的股份数目和种类。授权书由认可结
证的授权和/或进一步的证据证实其 算所授权人员签署。经此授权的人士
获正式授权）行使权利，在会议上发 可以代表认可结算所（或其代理人）
言及行使权利，如同该人士是公司的 出席会议（不用出示持股凭证，经公
个人股东。 证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权）行使权利，在会议上发
言及行使权利，如同该人士是公司的
个人股东。
席股东会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公 （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量； 司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入 （三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投同意、 股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）、身 （五）委托人签名（或者盖章）、身
份证号码、持股数量、股东账号。委 份证号码、持股数量、股东账号。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章或者由其董事或正式委任的代 印章或者由其董事或正式委任的代
理人签署。 理人签署。
第七十二条 股东会要求董事、监事、 第七十二条 股东会要求董事、高级
高级管理人员列席会议的，董事、监 管理人员列席会议的，董事、高级管
事、高级管理人员应当列席并接受股 理人员应当列席并接受股东的质询。
券监管规则的前提下，前述人士可以 则的前提下，前述人士可以通过网
通过网络、视频、电话或其他具同等 络、视频、电话或其他具同等效果的
效果的方式出席或列席会议。 方式出席或列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一 务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召
或者不履行职务时，由过半数的监事 集人不能履行职务或者不履行职务
股东自行召集的股东会，由召集人或 推举的一名审计委员会成员主持。
者其推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东会无法继续进行的，经出 召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出
意，股东会可推举一人担任会议主持 席股东会有表决权过半数的股东同
人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条 在年度股东会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东
向股东会作出报告。每名独立董事也 会作出报告。每名独立董事也应作出
应作出述职报告。 述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理 第七十六条 董事、高级管理人员在
人员在股东会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出
议作出解释和说明。股东有权在股东 解释和说明。股东有权在股东会上发
会上发言。 言。
第七十八条 股东会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级 议的董事、总经理和其他高级管理人
管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及 （五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明； 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者 录内容真实、准确和完整。出席或者
召集人或者其代表、会议主持人应当 人或者其代表、会议主持人应当在会
在会议记录上签名。会议记录应当与 议记录上签名。会议记录应当与现场
现场出席股东的签名册及代理出席 出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表决情况 托书、网络及其他方式表决情况的有
的有效资料一并保存，保存期限不少 效资料一并保存，保存期限不少于十
于十年。 年。
第八十二条 下列事项由股东会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司聘用、解聘或不再续聘承 （四）公司聘用、解聘或不再续聘承
办公司审计业务的会计师事务所； 办公司审计业务的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规、公司股票 （五）除法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则、部门规章规定 上市地证券监管规则、部门规章规定
或者本章程规定应当以特别决议通 或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者向他人提供担保金额超过
期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上 （六）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则、部门规章或者本 市地证券监管规则、部门规章或者本
章程规定的，以及股东会以普通决议 章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要 认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
决权的股份数额行使表决权，每一股 决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，除非个别股东根 份享有一票表决权，类别股股东除
据公司股票上市地证券监管规则的 外，除非个别股东根据公司股票上市
规定须就个别事宜放弃投票权。在投 地证券监管规则的规定须就个别事
票表决时，有两票或者两票以上的表 宜放弃投票权。在投票表决时，有两
决权的股东（包括股东代理人），不 票或者两票以上的表决权的股东（包
必把所有表决权全部投赞成票或者 括股东代理人），不必把所有表决权
反对票。 全部投赞成票或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有 且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行 份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表 使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规 根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若任何股东需就某决议事项放 则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投 弃表决权、或限制任何股东只能够投
票支持（或反对）某决议事项，则该 票支持（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或 等股东或其代表在违反有关规定或
限制的情况投下的票数不得计入有 限制的情况投下的票数不得计入有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依 一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规、公司股票上市地 照法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者中国证监会的规 证券监管规则或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开 定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应 征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意 当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件 的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
第八 十 七 条 非 职 工代 表 担任 的董
事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东
非职工代表担任的董事、监事提名的 会表决。
方式和程序如下： 非职工代表担任的董事提名的方式
（一）由单独或合计持有公司已发行 和程序如下：
股份总数 1%以上的股东向上届董事
会提出非独立董事、监事候选人名 （一）由单独或合计持有公司已发行
单，但提名的人数必须符合章程的规 股份总数 1%以上的股东向上届董事
定，并且不得多于拟选人数； 会提出非独立董事候选人名单，但提
名的人数必须符合章程的规定，并且
（二）董事会、监事会、单独或者合
不得多于拟选人数；
计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人； （二）董事会、单独或者合计持有公
（三）由公司董事会、监事会对候选 司已发行股份 1%以上的股东可以提
人的任职资格进行核查，发现不符合 出独立董事候选人；
任职资格的，应当要求提名人撤销对 （三）由公司董事会对候选人的任职
该候选人的提名；董事候选人经董事 资格进行核查，发现不符合任职资格
会核查符合董事任职资格的，由董事 的，应当要求提名人撤销对该候选人
会提交股东会表决；监事候选人经监 的提名；董事候选人经董事会核查符
事会核查符合监事任职资格的，由监 合董事任职资格的，由董事会提交股
事会提交股东会表决。 东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的 股东会就选举董事进行表决时，根据
决议，可以实行累积投票制。股东会 本章程的规定或者股东会的决议，可
选举两名以上独立董事时，应当实行 以实行累积投票制。股东会选举两名
累积投票制。公司单一股东及其一致 以上独立董事时，应当实行累积投票
行动人拥有权益的股份比例在百分 制。公司单一股东及其一致行动人拥
之三十及以上的，应当采用累积投票 有权益的股份比例在百分之三十及
制。 以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事时，每一股份拥有与应选董事
应选董事或者监事人数相同的表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使 权可以集中使用。董事会应当向股东
用。董事会应当向股东公告候选董 公告候选董事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。
职工代表董事由公司职工代表大会
职工代表董事、监事由公司职工代表 或职工大会民主选举产生。
大会或职工大会民主选举产生。
第八十八条 除累积投票制外，股东 第八十八条 除累积投票制外，股东
会对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同
时间顺序进行表决。除因不可抗力等 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
特殊原因导致股东会中止或者不能 等特殊原因导致股东会中止或者不
作出决议外，股东会将不会对提案进 能作出决议外，股东会将不会对提案
行搁置或者不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结
议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的 股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见 第九十四条 出席股东会的股东，应
之一：同意、反对或者弃权。证券登 当对提交表决的提案发表以下意见
记结算机构作为内地与香港股票市 之一：同意、反对或者弃权。证券登
场交易互联互通机制股票的名义持 记结算机构作为内地与香港股票市
申报的除外。 有人，或依照香港法律不时生效的有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 关条例所定义的认可结算所或其代
未投的表决票均视为投票人放弃表 理人作为名义持有人，按照实际持有
决权利，其所持股份数的表决结果应 人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。
第九十八条 股东会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选
任时间为股东会决议中确定的时间。 会决议中确定的时间。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管 行政法规、公司股票上市地证券监管
规则、部门规章和本章程的规定，对 规则、部门规章和本章程的规定，对
免自身利益与公司利益冲突，不得利 免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。 用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金； 司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入； 他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告， （四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者 并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接 股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但 者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东 向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行 会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用 政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外； 该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告， （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者 并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务； 为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣 （七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； 金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
（十）法律、行政法规、公司股票上 （十）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则、部门规章及本章 市地证券监管规则、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应 归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
董事、监事、高级管理人员或者其近 高级管理人员或者其近亲属直接或
亲属直接或者间接控制的企业，以及 者间接控制的企业，以及与董事、高
与董事、监事、高级管理人员有其他 级管理人员有其他关联关系的关联
关联关系的关联人，与公司订立合同 人，与公司订立合同或者进行交易，
或者进行交易，适用本条第二款第 适用本条第二款第（四）项规定。
（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管 行政法规、公司股票上市地证券监管
规则、部门规章和本章程的规定，对 规则、部门规章和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应 公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。 有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与 （一）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，审慎判断审议事项可能产 公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出 生的风险和收益；原则上应当亲自出
席董事会会议，因故授权其他董事代 席董事会会议，因故授权其他董事代
为出席的，应当审慎选择受托人，授 为出席的，应当审慎选择受托人，授
权事项和决策意向应当具体明确，不 权事项和决策意向应当具体明确，不
得全权委托； 得全权委托；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、部门规 为符合国家法律、行政法规、部门规
章以及国家各项经济政策的要求，商 章以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务 业活动不超过营业执照规定的业务
（三）应公平对待所有股东； （三）应公平对待所有股东；
（四）关注公司经营状况等事项，及 （四）及时了解公司业务经营管理状
时向董事会报告相关问题和风险，不 况等事项，及时向董事会报告相关问
得以对公司业务不熟悉或者对相关 题和风险，不得以对公司业务不熟悉
事项不了解为由主张免除责任； 或者对相关事项不了解为由主张免
（五）积极推动公司规范运行，督促 除责任；
公司履行信息披露义务，及时纠正和 （五）积极推动公司规范运行，督促
报告公司的违规行为，支持公司履行 公司履行信息披露义务，及时纠正和
社会责任； 报告公司的违规行为，支持公司履行
（六）应当对公司定期报告签署书面 社会责任；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （六）应当对公司定期报告签署书面
实、准确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真
（七）应当如实向监事会提供有关情 实、准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （七）应当如实向审计委员会提供有
行使职权； 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（八）法律、行政法规、公司股票上 行使职权；
市地证券监管规则、部门规章及本章 （八）法律、行政法规、公司股票上
程规定的其他勤勉义务。 市地证券监管规则、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满
第一百零五条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书
以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日
面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，董事会将在 2 个交易日内
辞任生效，董事会将在 2 日内或公司
或公司股票上市地证券监管规则要
股票上市地证券监管规则要求的期
求的期限内披露有关情况。
限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数、或者独立董事辞职
于法定最低人数、或者独立董事辞职
导致公司董事会或其专门委员会中
导致公司董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规、
独立董事所占比例不符合法律法规、
公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定，或者独立董事中没有会计
章程规定，或者独立董事中没有会计
专业人士时，辞职报告应当在下任董
专业人士时，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能
事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法
董事仍应当按照有关法律法规、公司
规、公司股票上市地证券监管规则和
股票上市地证券监管规则和本章程
本章程的规定继续履行职责。前述情
的规定继续履行职责。前述情形下，
形下，董事提出辞职的，公司应当在
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委
门委员会构成符合法律法规、公司股
员会构成符合法律法规、公司股票上
票上市地证券监管规则和本章程的
市地证券监管规则和本章程的规定。
规定。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方 本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 （九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级 聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换 （十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、公司股票 （十五）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则、部门规章或本 上市地证券监管规则、部门规章、本
章程授予的其他职权。 章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 超过股东会授权范围的事项，应当提
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 交股东会审议。
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为独立
董事中的会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十四条 董事会应当决定运 第一百一十四条 董事会应当决定运
用公司资产进行对外投资、收购出售 用公司资产进行对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等的权 托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本条所称交易事项是指：购买 （一）本条所称交易事项是指：购买
或者出售资产；对外投资（购买银行 或者出售资产；对外投资（购买低风
理财产品的除外）；转让或受让研发 险银行理财产品的除外）；转让或受
项目；签订许可使用协议；提供担保； 让研发项目；签订许可使用协议；提
租入或者租出资产；委托或者受托管 供担保（含对控股子公司担保等）；
理资产和业务；赠与或者受赠资产； 租入或者租出资产；委托或者受托管
债权、债务重组；提供财务资助及证 理资产和业务；赠与或者受赠资产；
券交易所认可的其他交易等。上述购 债权、债务重组；提供财务资助（含
买或者出售资产，不包括购买原材 有息或者无息借款、委托贷款等）；
料、燃料和动力，以及出售产品或商 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
除公司股票上市地证券监管规则另 交易等。上述购买或者出售资产，不
有规定外，公司发生的交易（提供担 包括购买原材料、燃料和动力，以及
保除外），达到下列标准的，由董事 出售产品或商品等与日常经营相关
会表决通过： 的交易行为。
面值和评估值的，以高者为准）占公 有规定外，公司发生的交易（提供担
司最 近一期经审计总资产的 10% 以 保、提供财务资助除外），达到下列
上； 标准的，由董事会表决通过：
以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经 审计总资产的 10% 以
计年度资产净额占公司市值的 10%以
上； 2.交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；
计年度相关的营业收入占公司最近 3.交易标的（如股权）的最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 10% 计年度资产净额占公司市值的 10%以
以上，且超过 1,000 万元； 上；
会计年度经审计净利润的 10%以上， 计年度相关的营业收入占公司最近
且超过 100 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一 5.交易产生的利润占公司最近一个
个会 计年度经审计净利润的 10% 以 会计年度经审计净利润的 10%以上，
上，且超过 100 万元。 且超过 100 万元；
公司发生的交易（提供担保除外）达 6.交易标的（如股权）在最近一个会
到下列标准之一的，董事会表决通过 计年度相关的净利润占公司最近一
后，还应提交股东会审议： 个会计年度经 审计净利润的 10% 以
上，且超过 100 万元。
面值和评估值的，以高者为准）占公 上述指标涉及的数据如为负值，取其
司最 近一期经审计总资产的 50% 以 绝对值计算。
上；
公司发生的交易（提供担保、提供财
以上； 董事会表决通过后，还应提交股东会
审议：
计年度资产净额占公司市值的 50%以 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
上； 面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经 审计总资产的 50% 以
上；
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 2.交易的成交金额占公司市值的 50%
以上，且超过 5,000 万元； 以上；
会计年度经审计净利润的 50%以上， 计年度资产净额占公司市值的 50%以
且超过 500 万元； 上；
计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近
个会 计年度经审计净利润的 50% 以 一个会计年度经审计营业收入的 50%
上，且超过 500 万元； 以上，且超过 5,000 万元；
市地证券监管规则的规定，应由股东 会计年度经审计净利润的 50%以上，
会决定的其他交易。 且超过 500 万元；
公司提供财务资助，应当以交易发生 6.交易标的（如股权）在最近一个会
额作为成交额，适用本章程第一百一 计年度相关的净利润占公司最近一
十四条第（一）款关于成交金额决策 个会计年度经 审计净利润的 50% 以
权限的约定。 上，且超过 500 万元；
公司连续 12 个月滚动发生委托理财 7.根据相关法律法规或公司股票上
的，以该期间最高余额为成交额，适 市地证券监管规则的规定，应由股东
用本章程第一百一十四条第（一）款 会决定的其他交易。
关于成交金额决策权限的约定。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
公司发生租入资产或者受托管理资 绝对值计算。
产交易的，应当以租金或者收入为计
公司发生“财务资助”交易事项，除
算基础，适用本章程第一百一十四条
应当经全体董事的过半数审议通过
第（一）款关于交易标的相关营业收
外，还应当经出席董事会会议的三分
入决策权限的约定。
之二以上董事审议通过，并及时披
除公司股票上市地证券监管规则另 露。
有规定，上述指标计算中涉及的数据
财务资助事项属于下列情形之一的，
如为负值，取其绝对值计算。
还应当在董事会审议通过后提交股
公司与同一交易方同时发生本条规 东会审议：
定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额，适用本条规
一期经审计净资产的 10%；
定。
除提供担保、委托理财等另有规定事
据显示资产负债率超过 70%；
项外，公司进行本条规定的同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连 3.最近 12 个月内财务资助金额累计
续 12 个月累计计算的原则，适用本 计算超过公司最近一期经审计净资
条规定。公司分期实施交易的，应当 产的 10%；
以交易总额为基础适用本条规定。已
经按照本条规定履行义务的，不再纳
形。
入相关的累计计算范围。
资助对象为公司合并报表范围内的
公司如未盈利的则可豁免适用上述
控股子公司，且该控股子公司其他股
净利润指标。
东中不包含公司的控股股东、实际控
（二）除公司股票上市地证券监管规 制人及其关联人的，可以免于适用前
则另有规定，公司与关联人发生的关 两项规定。
联交易（提供担保除外），达到下列
公司进行委托理财，因交易频次和时
标准之一的，应提交董事会审议批
效要求等原因难以对每次投资交易
准：
履行审议程序和披露义务的，可以对
本条第（一）款第二项、第三项的规
定。
司最近一期经审计总资产或市值
月，期限内任一时点的交易金额（含
除公司股票上市地证券监管规则另
前述投资的收益进行再投资的相关
有规定，公司与关联人发生的交易金 金额）不应超过投资额度。
额（提供担保除外）占公司最近一期
公司发生租入资产或者受托管理资
经审计总资产或市值 1%以上的交易，
产交易的，应当以租金或者收入为计
且超过 3,000 万元，由董事会审议通
算基础，适用本章程第一百一十四条
过后，还应提交股东会审议。
第（一）款关于交易标的相关营业收
除公司股票上市地证券监管规则另 入决策权限的约定。
有规定及本章程第四十八条规定的
除公司股票上市地证券监管规则另
担保行为应当提交股东会审议外，公
有规定，上述指标计算中涉及的数据
司其他对外担保行为均由董事会审
如为负值，取其绝对值计算。
批。应由董事会审批的对外担保，除
应当经全体董事的过半数通过外，还 公司与同一交易方同时发生本条规
应当经出席董事会会议的三分之二 定的同一类别且方向相反的交易时，
以上董事同意。 应当按照其中单向金额，适用本条规
定。
上述交易额度不足董事会审议权限
的，董事会授权公司总经理审核、批 除提供担保、提供财务资助、委托理
准（董事会授权内容不含对外担保以 财等另有规定事项外，公司进行本条
及证券投资、委托理财、风险投资等 规定的同一类别且与标的相关的交
委托理财类投资事项）。 易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用本条规定。公司分期
实施交易的，应当以交易总额为基础
适用本条规定。已经按照本条规定履
行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。公司发生的交易按照前述规定
适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本条规定的披露标准的，可以仅
将本次交易事项按照上交所相关要
求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到本条
规定的应当提交股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东会
审议，并在公告中说明前期未履行股
东会审议程序的交易事项。
（二）除公司股票上市地证券监管规
则另有规定，公司与关联人发生的关
联交易（提供担保除外），达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序：
司最近一期经审计总资产或市值
除公司股票上市地证券监管规则另
有规定，公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，
且超过 3,000 万元，由董事会审议通
过后，还应提交股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另
有规定及本章程第四十八条规定的
担保行为应当提交股东会审议外，公
司其他对外担保行为均由董事会审
批。应由董事会审批的对外担保，除
应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限
的，董事会授权公司总经理审核、批
准（董事会授权内容不含对外担保以
及证券投资、委托理财、风险投资等
委托理财类投资事项）。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召
开四次定期会议，由董事长召集，于 开四次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 14 日以前书面通知全体董 会议召开 14 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一 百 一 十八 条 有 下 列情 形 之一 第一 百 一 十八条 有下 列 情 形之一
的，董事会应当召开董事会临时会 的，董事会应当召开董事会临时会
议： 议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 （一）代表 1/10 以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由
独立董事中会计专业人事担任召集
人。
第一百三十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战
略与 ESG、提名、薪酬与考核专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十一条 战略与 ESG 委员会
负责对公司长期发展战略、重大投资
决策和 ESG 相关事项进行研究并提出
建议。
第一百四十条 总经理工作细则包括 第一百四十八条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第八章 党委 第七章 党委
第一百六十条 加强党的领导应与完 第一百五十四条 加强党的领导应与
善公司治理相统一，党组织发挥领导 完善公司治理相统一，党组织发挥领
作用，把方向、管大局、保落实，依 导作用，把方向、管大局、保落实，
挥董事会的战略决策作用、监事会的 发挥董事会的战略决策作用和经理
监督检查作用和经理层的经营管理 层的经营管理作用，建立健全权责对
作用，建立健全权责对等、运转协调、 等、运转协调、有效制衡的决策执行
有效制衡的决策执行监督保障机制。 监督保障机制。
第一百六十一条 公司设党委，党委
第一百五十五条 公司设党委，党委
设书记 1 名，其他党委成员若干名。
设书记 1 名，其他党委成员若干名。
公司党组织的书记、副书记、委员的
公司党组织的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照
职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产
《党章》等有关规定选举或任命产
生。董事长、党委书记原则上由一人
生。董事长、党委书记原则上由一人
担任。
符合条件的党委成员可以通过法定
符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、总经理层，
程序进入董事会、总经理层，董事会、
董事会、监事会、总经理层成员中符
总经理层成员中符合条件的党员可
合条件的党员可以依照有关规定和
以依照有关规定和程序进入党委。同
程序进入党委。同时，按规定设立纪
时，按规定设立纪委。
委。
第一百六十四条 公司党委制定议事 第一百五十八条 公司党委制定议事
规则等工作制度，明确党委议事的原 规则等工作制度，明确党委议事的原
则、范围、组织、执行和监督，形成 则、范围、组织、执行和监督，形成
党组织参与重大问题决策的体制机 党组织参与重大问题决策的体制机
制，支持董事会、监事会和经营层依 制，支持董事会和经营层依法行使职
法行使职权。 权。
第一百八十九条 公司召开监事会的
或电子邮件方式进行。
第一百九十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
第一百九十条 公司分立，其财产作
公司分立，应当编制资产负债表及财 相应的分割。
产清单。公司自作出分立决议之日起
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
国家企业信用信息公示系统、上交所
合条件的媒体及香港联交所披露易
网站（http://www.sse.com.cn）及
网 站 （ https://www.hkexnews.hk ）
香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
上公告。公司股票上市地证券监管规
（ https://www.hkexnews.hk ） 上 公
则另有规定的，从其规定。
告。公司股票上市地证券监管规则另
有规定的，从其规定。
第二百条 公司依照本章程第一百七 第一百九十三条 公司依照本章程第
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍 一百六十五条第二款的规定弥补亏
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资
损。减少注册资本弥补亏损的，公司 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
不得向股东分配，也不得免除股东缴 的，公司不得向股东分配，也不得免
纳出资或者股款的义务。 除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十九条第二款的 用本章程第一百九十二条第二款的
资本决议之日起 30 日内在符合条件 资本决议之日起 30 日内在符合条件
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告。 告。
公司依照前两款的规定减少注册资 公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累 本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得 计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。 分配利润。
第二百零五条 公司有本章程第二百 第一百九十八条 公司有本章程第一
零四条第（一）项、第（二）项情形， 百九十七条第（一）项、第（二）项
且尚未向股东分配财产的，可以通过 情形，且尚未向股东分配财产的，可
修改本章程或者经股东会决议而存 以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程或者股东 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议 会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百 第一百九十九条 公司因本章程第一
零四条第（一）项、第（二）项、第 百九十七条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当清算。董事为公司清算义务人， 的，应当清算。董事为公司清算义务
应当在解散事由出现之日起 15 日内 人，应当在解散事由出现之日起 15
组成清算组，进行清算。 日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有 清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会另选他人的除外。 规定或者股东会另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承 公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百一十八条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过 50%的股东；或 占股份有限公司股本总额超过 50%的
者持有股份的比例虽然未超过 50%， 股东；或者持有股份的比例虽然未超
但其持有的股份所享有的表决权已 过 50%，但其持有的股份所享有的表
足以对股东会的决议产生重大影响 决权已足以对股东会的决议产生重
的股东、或公司股票上市地证券监管 大影响的股东、或公司股票上市地证
规则定义的控股股东； 券监管规则定义的控股股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织； 组织；
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及根据公司股票上市 关系，以及根据公司股票上市地证券
地证券监管规则可能导致公司利益 监管规则可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的 其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系； 联关系；
（四）除非国家有关法律、行政法规 （四）除非国家有关法律、行政法规
及公司股票上市地证券监管规则另 及公司股票上市地证券监管规则另
有明确所指，本章程所称“独立董事” 有明确所指，本章程所称“独立董事”
的含义与《香港上市规则》中“独立 的含义与《香港上市规则》中“独立
非执行董事”相同，中“会计师事务 非执行董事”相同，中“会计师事务
所”的含义与《香港上市规则》中“核 所”的含义与《香港上市规则》中“核
数师”的含义一致。 数师”的含义一致。
第二百二十四条 本章程附件包括股
第二百一十七条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
二、修订公司于 H 股发行上市后适用的相关议事规则（草案）的情况
根据前述对《公司章程（草案）》的修订，公司同步废止《监事会议事规则
（草案）》，并对《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》相关条
款进行了修订。
本次修订尚需提交股东会审议，修订后的规则全文同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、授权事项
本事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权董事会，并在董事会获得
该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行 H 股并上市之目的，对经公司股东
会审议通过的《公司章程（草案）
》及相关议事规则（草案）进行调整和修改（包
括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整
和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机
构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东大会审议通过后，于
公司发行的境外上市外资股（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，
公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
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