上海和辉光电股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的
规定设立的股份有限公司。
公司由其前身上海和辉光电有限公司（以下简称“原公司”）整体
变更设立，原公司的所有权利义务均由公司承继；公司在上海市
市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》
（统一社会信用代码：
第三条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 4 月 6
日同意注册，初始向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
股”）2,681,444,225 股，于 2021 年 5 月 28 日在上交所科创板上
市；2021 年 6 月 26 日，公司首次公开发行股票的保荐机构（主
承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行 A 股
售选择权全额实施后，公司首次公开发行股份总数为 A 股
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月
【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
批准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H 股”），
并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香
港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：（中文）上海和辉光电股份有限公司
（英文）Everdisplay Optronics (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市金山工业区九工路 1568 号
邮政编码：201506
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、总会计师和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党委围绕企
业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：专注 AMOLED 显示技术，让所有人都能享受
更真实、亮丽、健康的显示屏；秉承勇敢、诚实、智慧、谦和的
企业精神，勇于创新、自主研发，实现股东权益和社会价值的最
大化。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：显示器及模块的系统集成、生产、
设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技
术服务，显示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进
出口业务，实业投资（以工商登记为准）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记
前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无
投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每
一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上
「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记、集中存管，公司发行的 H 股股份可以按照上市地
法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结
算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十条 公司发起人为上海联和投资有限公司、上海集成电路产业投资基
金股份有限公司、上海金联投资发展有限公司。发起人在公司中
持有的股份数，各发起人的持股数情况分别如下：
发起人 股份数量（股） 持股比例 出资方式
上海联和投资有限公司 7,831,425,000 74.585% 净资产折股
上海集成电路产业投资基金股份
有限公司
上海金联投资发展有限公司 429,030,000 4.086% 净资产折股
合计 10,500,000,000 100% -
第二十一条 公司系由其前身上海和辉光电有限公司整体变更设立而来，公司
设立时，第二十条的发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。
第二十二条 在完成首次公开发行 H 股后，假设超额配售权未获行使，公司已
发行的股份数为【】股，全部为普通股。其中，A 股普通股【】
股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本
的【】%。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券
监管机构规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和
公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的
前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地
证券监管规则的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，在符
合适用法律和公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的规定依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通
格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅
可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为
公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例
所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公
司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规
定的，相关方亦需遵守该等规定。
第三十二条 董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上
市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可
根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停
（包括但不限于香港《公司条例》第 632 条）办理股东登记手续。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请
就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅或复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或者本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺
或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保
其得到公平对待。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅或复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证
券监管业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九） 审议批准本章程规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他须经股东会审议通过的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过，股东
会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人
及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持
表决权三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规
定。
违反本章程明确的对外担保审批权限和审批程序的，公司应当追
究责任人的相应责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司应当在公司住所地或公司股东会通知中规定的其他地点召开
股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据公司股
票上市地证券监管规则提供网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门
规章、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则、部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时按照公司股票上市地证券监管规则及上交所之规定，完成必
要的报告、公告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，按照公司股票上市地证券监管规则及上交所之规定，完成必
要的报告或公告。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
部门规章和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司
股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知
而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的
规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方
式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；
（五） 公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事候
选人资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公
司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个
别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投
票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明、营业执照复印件（须加盖公章）及
有效股权证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，营
业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明（股东为认可结算
所及其代理人的除外）。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所
（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的 1 名或以上人士或
公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担
任其代表；但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进
一步的证据证实其获正式授权）行使权利，在会议上发言及行使
权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）
、身份证号码、持股数量、股东
账号。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由
其董事或正式委任的代理人签署。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机
构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同
等效果的方式出席或列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。股东有权在股东会上发言。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部
门规章规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门
规章或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外，除非个别股东根据公司股票上
市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议
事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投
下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一） 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应按有关
规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持
会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回
避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。
无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避；
（二） 由关联股东或其他股东提出回避申请；
（三） 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属
关联股东并决定其是否回避；
（四） 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
（五） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按本章程第八十一条规定表决。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
非职工代表担任的董事提名的方式和程序如下：
（一） 由单独或合计持有公司已发行股份总数 1%以上的股东
向上届董事会提出非独立董事候选人名单，但提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（二） 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人；
（三） 由公司董事会对候选人的任职资格进行核查，发现不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名；董事候选人经董事会核查符合董事任职资格的，由
董事会提交股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
职工代表董事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决
议中确定的时间。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公
司上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，
则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事
指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第
一百二十八条和第一百二十九条规定之人士。公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，在遵守公司股票上市地有关法律、
法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决
议的方式，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期
届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出
的损害赔偿申索。董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市
地证券监管规则的规定连选连任；本章程对独立董事有特别规定
的，以本章程的其他规定为准。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反适用法律和公司股票上市地证券监管规则的前提下，如
董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被
委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为
止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
部门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事
会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
委托；
（二） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（三） 应公平对待所有股东；
（四） 及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对
相关事项不了解为由主张免除责任；
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（七） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；在符合公
司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话
或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
本章程对独立董事有特别规定的，以本章程的其他规定为准。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日
内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或者独立董
事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者
独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和本章程的规定继续履行职责。前述情形下，董事提出辞职
的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 10 名董事组成，其中股东代表董事 5
名，独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。职工代表董事由公司职
工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门
规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一） 本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资
（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发
项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及证券交易所
认可的其他交易等。上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生
的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标
准的，由董事会表决通过：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
司市值的 10%以上；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000 万元；
润的 10%以上，且超过 100 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，董事会表决通过后，还应提交股东会
审议：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
司市值的 50%以上；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5,000 万元；
润的 50%以上，且超过 500 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
规定，应由股东会决定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
过 70%；
期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市
值的比例，适用本条第（一）款第二项、第三项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租
金或者收入为计算基础，适用本章程第一百一十四条第
（一）款关于交易标的相关营业收入决策权限的约定。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条规
定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项
外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条
规定。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前述规定适
用连续 12 个月累计计算原则时，达到本条规定的披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。
（二） 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联
人发生的关联交易（提供担保除外），达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序：
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联
人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定及本章程第
四十八条规定的担保行为应当提交股东会审议外，公司
其他对外担保行为均由董事会审批。应由董事会审批的
对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司总经理审
核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理
财、风险投资等委托理财类投资事项）。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权；
（四） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的及董事
会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话
或电子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 联系人和联系方式；
（六） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则另
有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他
方式（例如视频、传真、电话或借助所有董事能够进行交流的通
讯设备等形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻求独立
专业意见，费用由公司支付。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和
ESG 相关事项进行研究并提出建议。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八） 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九） 法律法规、规范性文件、本章程或者董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司根据经营管理需要，可设立副总经理职位。副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百五十四条 加强党的领导应与完善公司治理相统一，党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，
发挥董事会的战略决策作用和经理层的经营管理作用，建立健全
权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。
第一百五十五条 公司设党委，党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。公司党组
织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照
《党章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上
由一人担任。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、总经理层，
董事会、总经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十六条 公司党委的主要工作职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实市
委、市政府重大战略决策，市国资委党委以及上级党组织
有关重要工作部署。
（二） 坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三） 参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群众工作，支持职工（代表）大会开展工作。领导党风廉
政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。
（五） 研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委会的意见。
第一百五十八条 公司党委制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、
组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题决策的体制机制，
支持董事会和经营层依法行使职权。
第一百五十九条 公司各级党组织履行党风廉政建设责任制的主体责任，各级纪律
检查机构履行监督责任。党组织设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第一百六十条 在公司中，根据中国共产党章程、中国共产主义青年团章程的规
定，分别设立中国共产党、中国共青团的组织，开展党、团的活
动。公司应当为党、团组织的活动提供必要条件。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门及公司股票上市地证券
监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。公司会计年度采用
公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一
会计年度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构、上交所和公司股票上市地证券监管机构报送并披露年度报告，
在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代
理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其
他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理
人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金用于弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若因法律
法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司股
东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见。
（二） 利润分配方式
公司可以采取现金或者法律许可的其他方式分派股利，
并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采
用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为
差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红政策；
（三） 公司现金分红的具体条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
(1) 在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方
案后仍满足正常生产经营资金需求；
(2) 审计机构为公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
(3) 公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公
司（及其子公司）未来十二个月内拟建设项目、对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 30%；
（2）公司（及其子公司）未
来十二个月拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（四） 公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司在具备现金分红条件下，如公司无重大投资计划或
重大现金支出的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司最
近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分
红。
（五） 公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（六） 发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股
利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七） 利润分配决策机制及程序
(1) 决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负
责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报
规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，
应交由股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
(2) 利润分配方案的决策及调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是
关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董
事的意见和建议；董事会应在专项研究论证的基础上，
负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是
现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事
过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董
事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会
通过该等决议后，应交由公司股东会审议。
董事会应严格执行利润分配政策，尤其是现金分红政
策，董事会审议调整利润分配政策尤其是调整公司现金
分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过,
并且由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议
后，应交由公司股东会审议，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（八） 未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当
对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》和公司股票上市地证券监管规则规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会通过普通决议做出决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门
规章允许的、本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指
在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就
向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公
告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发
公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的
前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地
证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司
H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。
第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮
件方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出
的，电话接通当日视为送达；公司通知以传真方式送出的，传真
送出的当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日
期为准；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件系统显示
成功发送当日视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司应当在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的网
站、报刊等媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合监
管机构规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上
市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所披露易网站
（https://www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他
网站刊登。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并 于 30 日 内 在 符 合 条 件 的 媒 体 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规
则另有规定的，从其规定。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并 30 日内在符合条件的媒体及香
港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起
偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有
规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合条件的媒体及香港联交所披露易网站
（https://www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解
散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合 条 件 的 媒 体 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则、部门规章修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
部门规章的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十条 本章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东、或公司股票上市地证券监管规
则定义的控股股东；
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系；
（四） 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监
管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”的含义
与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同，中“会
计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席
董事会会议。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十八条 本章程由股东会审议通过，自公司发行的境外上市普通股（H 股）
于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本章程生效后，
原《上海和辉光电股份有限公司章程》自动失效。本章程如有与
不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券
监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公
司股票上市地证券监管规则的规定为准。
[以下无正文]
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