上海和辉光电股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
上海和辉光电股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机
构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市
规则》”
）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公
司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有
约束力。
第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一切
重大事务。
第四条 股东会应当在《公司法》
《香港上市规则》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五） 查阅或复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章或者《公司章程》规
定的其他权利。
第八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《香港上市规则》、
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第十条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一） 未召开股东会会议作出决议；
（二） 股东会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章和《公司章程》；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章及《公司章程》规定
应当承担的其他义务。
第十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第十四条 本规则所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额超过
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三章 股东会职权
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第十六条规定的担保事项；
（十） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第十六条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其
他须经股东会审议通过的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过，股东会审议本条第一款第（四）项担保行为
涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他
股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定。
第十七条 本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（购买
低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供
担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董
事会表决通过后，还应提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七） 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股
东会决定的其他交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占市值的比例，适用本条第二款的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司发生租入资产或
者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述关于交易标
的相关营业收入决策权限的约定。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本条规定。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。已
经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按
照前述规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可
以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到
披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。
第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联人发生
的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第四章 股东会的召集与通知
第十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
第二十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七） 法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会
的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第二十一条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第二十二条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持；董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审
计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 21 日以前以书
面（包括公告）方式通知公司股东。公司召开临时股东会，召集人应当在会议召
开 15 日以前以书面（包括公告）方式通知公司股东。
第二十四条 公司在第十九条、第二十条规定的期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）派出
机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第二十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《香港上市规则》、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十六条 股东会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从
其规定。
第二十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、《香港上市规则》、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
《香港上市规则》、部门规章和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第三十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
《香
港上市规则》、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第三十一条 股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第三十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向上交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所
提交有关证明材料。
第三十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第三十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五章 股东会提案
第三十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、
《香港上市规则》、部门规章和《公司章
程》的有关规定。
第三十六条 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证
券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第三十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第三十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第三十八条 单独或合并持有公司已发行股份总额 1%以上的股东有权向上
届董事会提出非独立董事候选人名单，但提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。
董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提名独立董事候选人。
第三十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六章 股东会召开
第四十条 股东会应当在公司住所地或《公司章程》约定的地方召开。
第四十一条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会、《香港上市规则》或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。
公司股东会现场会议应当在上交所交易日召开。股东会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第四十五条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第四十六条 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证原件、
授权委托书、委托人身份证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，营业
执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明（股东为香港法律不时生效的有关条
例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可
结算所”）除外）。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权
的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第四十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名、身份证号码、签字（盖章）；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或者盖章)、身份证号码、持股数量、股东账号。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
第四十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第五十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第五十二条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第五十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项
的执行情况向股东会做出报告。
第五十四条 除涉及商业秘密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第五十五条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十六条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况
之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：
（一） 只有一名股东或股东代表在会议现场；
（二） 不足三分之一的董事在会议现场；
（三） 其他导致会议无法及时正常召开的情形。
第五十七条 会议主持人在表决前应宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及其所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列
入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方
式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会
应当给每个提案有合理的审议时间。
第五十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第六十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东与股东会拟审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第六十二条 董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的意见。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在决议通过之日起开始
计算。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
第六十三条 董事会应认真安排股东会审议事项，股东会应给予每个提案合
理的讨论时间。
第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上交所报告。
第六十五条 股东会统一安排大会发言时间，在进行大会各议题报告、大会
表决和公证、见证及其他议程时，不进行大会发言。
第六十六条 在大会进行过程中，股东临时决定发言或就有关问题提出质询
时，应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。
第六十七条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或指定
有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。
第七章 股东会表决和决议
第六十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五） 除法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章或者《公
司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十四条 公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港上市规则》，若任何股东需就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则
该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十五条 因违反股东会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场
而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东会股东所持有效表
决权的股份总数。
第七十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第八十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第八十五条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第八章 决议的执行
第八十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。
第八十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第八十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第八十九条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第九章 附则
第九十条 本议事规则为《公司章程》的附件。
第九十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第九十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、《香港上
市规则》、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本议事规则与国家法律、
行政法规、
《香港上市规则》、部门规章和《公司章程》等有关规定相抵触的，以
国家法律、行政法规、
《香港上市规则》、部门规章和《公司章程》等有关规定为
准。
第九十三条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
第九十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第九十五条 本规则经公司股东会审议通过，自公司首次公开发行境外上市
普通股（H 股）并于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。本规
则生效后，原《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》自动失效。
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