广东德冠薄膜新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范广东德冠薄膜新材料股
份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）总裁、副总裁等高级管理人员
的行为，保障高级管理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
等现行法律、法规、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。
第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负
责。
第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。
第二章 总裁聘用与组成
第四条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、副总裁、财务总监、助理总裁和董事会秘书及董事会认定的其他人员
为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，副总裁、财务总监、助理总裁及董事会认定的其他高级
管理人员对总裁负责。
第五条 总裁的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总裁人员的正常选聘程序。
第六条 公司的总裁必须专职，公司应和总裁签订劳动合同/聘用合同，明
确双方的权利义务关系。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第七条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》
和总裁与公司之间签订的劳动合同/聘用合同 执行。
第八条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第三章 总裁职责与分工
第九条 总裁负责主持公司经营工作，其他高级管理人员协助总裁工作，
分工负责、各司其职。
第十条 总裁对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使
下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（九）拟订公司分支机构设置方案；
（十） 拟订公司全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组、解散
等事项的方案；
（十一） 决定公司员工的聘任、工资、福利、奖惩、解聘等（由董事会或
者股东会决定的除外）；
（十二） 除法律、行政法规及《公司章程》另有规定外，在未达到董事会
审议标准范围内决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）除法律、行政法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》等制度中规定应由股东会、董事会审议批准的情况外，由总裁行使决定
权。公司的日常经营事项由总裁决策。
（十五） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十一条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十二条 副总裁行使下列职责：
（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；
（三）完成总裁交办的其它工作。
第十三条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务
相关事项负有直接责任，行使下列职责：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（七）完成总裁交办的其它工作。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、深圳证券交
易所、《公司章程》及公司其他内部管理制度的规定履行相关职责。
第十五条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 ：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经股东会或
者董事会同意，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉
义务。
总裁及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用上述第（四）项规定。
第十六条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
总裁及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十七条 公司总裁及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自
己的关联交易应主动报告公司并提请总裁或者董事会批准。
第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或者公司关
联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报，
同时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程
中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或
者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四章 总裁工作机构及工作程序
第二十条 公司设总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。
第二十一条 总裁在行使本细则第三章所述职权时，可通过总裁办公会议
的形式进行讨论研究。
第二十二条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议，应当由
总裁指定副总裁代其召集并主持会议。
第二十三条 总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知
其他相关人员参加。
第二十四条 总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前
应充分听取与会其他人员的意见。
第二十五条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事
项报告董事长，由董事长视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十六条 总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、
整理会议纪要等工作。公司下属子公司、部门或者人员需提交总裁办公会议讨论
的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。
第二十七条 总裁办公会议的决定事项以会议纪要或者决议的形式作出，
经主持会议的总裁签署后，由具体负责人或者部门组织实施。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要内容主
要包括：会议时间、会议名称、会议地点、出席会议人员、会议议程、发言要点、
会议决定等。
第二十八条 总裁职权范围内的事项由总裁或者总裁指定的其他高级管
理人员具体落实。公司总裁的资产处置及投资决策权限如下：
（一）公司发生的除日常经营活动之外的以下交易：购买资产、出售资产、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深
圳证券交易所认定的其他交易，同时符合下列标准的，董事会授权总裁审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元（含），该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元（含）；
一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 100 万元（含）；
产的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元（含）；
或者绝对金额不超过 100 万元（含）。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）关联交易审批权限
交金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过 0.5%的交
易。
第五章 总裁的报告制度
第二十九条 总裁应定期向董事长、董事会报告公司的经营情况。
公司出现下列情形之一的，总裁应在接到报告后第一时间报告董事长及董
事会，其他高级管理人员应在第一时间报告总裁及董事会，充分说明原因及对公
司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十条 根据董事会的要求，总裁应当随时向董事长和董事会报告日常生
产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况
等，总裁必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长或董事会报告。
第三十一条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要
以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十二条 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪 酬与 考 核委
员会负责组织考核。
第三十三条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
第三十四条 总裁违反法律、行政法规及《公司章程》，或者因工作失职，
致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第三十六条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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