江苏亚太轻合金科技股份有限公司 独立董事工作制度
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事行为，完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法
权益不受损害，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立
董事制度改革的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（以下简称“《自
律监管指引 1 号》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）
等法律、法规、规章，以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款以会计专业人士身份被提名的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。中国证监会、深交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
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依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做
出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见，同时报送董事会。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应
当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所
提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东
会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东会的股
东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：
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（一）股东会选举独立董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有
独立董事，并在其选举的每名独立董事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数
目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个独立董事候选人所得票数
多少。当选独立董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的过半数；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选
举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该
独立董事职务。
第二十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
低于本制度或《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应
当在股东会选举新任独立董事填补其缺额之日起生效。在新任的独立董事就任前，
该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，继续履行职责。
第二十一条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第五章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《自律监管指引 1 号》第 3.5.17、2.2.8、2.2.12、2.2.13 所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责，每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事除应当按时出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
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沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事
未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注《自律监管指引 1 号》第 3.5.17、2.2.8、
规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
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第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第三十条 独立董事行使第二十九条第一项至第三项规定的特别职权，应当取
得全体独立董事过半数同意。
如果独立董事行使第二十九条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十九条第一项至第三项、第三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
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工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录，应当至少保存十年。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《自律监管指引 1 号》第 3.5.17、2.2.8、2.2.12、2.2.13 所列事项进行
审议和行使本制度第二十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第六章 履职保障
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。
当二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十
年。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
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系的机构和人员取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”，含本数；“过”、“低于”不含本数。
第四十五条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
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