证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2025-035
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九
次会议于 2025 年 8 月 15 日在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议
通知于 2025 年 8 月 5 日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，其中独立董事王聪、林耀军以通讯方式出席会议。会议由董事长罗
维满主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年
半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》。
公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于〈2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司不再设置监事会，《公
司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
相应废止，同时对《公司章程》中的相关条款作出修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或管理层指定人员办理《公司章程》
备案及监事会取消的相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》，最终以市
场监督管理部门核准登记的内容为准。
同时，公司修订了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制
度》
《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》
《关联交易决策制度》
《累积投票
制实施细则》《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订〈公司章程〉、修订及制定部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司修订《独
立董事专门会议制度》
《审计委员会工作制度》
《提名与发展战略委员会工作制度》
《薪酬与考核委员会工作制度》
《风险投资管理制度》
《规范与关联方资金往来管
理制度》
《委托理财管理制度》
《内部审计制度》
《投资者关系管理制度》
《信息披
露管理制度》
《内幕信息知情人登记备案制度》
《年报信息披露重大差错责任追究
制度》
《重大信息内部报告制度》
《总裁工作细则》
《董事会秘书工作细则》
《董事、
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并制定《董事、高级管理人员
离职管理制度》
《信息披露暂缓与豁免管理制度》
《互动易平台信息发布及回复内
部审核制度》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订〈公司章程〉、修订及制定部分治理制度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
同意公司结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金
用途及募集资金投入金额不发生变更的情况下，将“功能薄膜及功能母料改扩建
技术改造项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 6 月 30 日，
“实验与检
测升级技术改造项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 12 月 31 日。
保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于全资子公司利润分配的议案》
公司全资子公司广东德冠包装材料有限公司（以下简称“德冠包装”）以截至
下：截至 2025 年 6 月 30 日，德冠包装可供分配的利润为 570,854,375.45 元，德
冠包装拟于 2025 年 9 月 30 日前以现金方式向公司分配利润 100,000,000.00 元，
占可供分配利润的 17.52%，剩余未分配利润结转下一年度。以上数据未经审计。
德冠包装为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，本次利润分配将增加
公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请公司于 2025 年 9 月 1 日（星期一）14:30 在公司会议室以现场会
议结合网络投票方式召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第五届董事会第九次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会第七次会议决议。
特此公告。
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