中国银河证券股份有限公司
关于华电国际电力股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）
作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“公司”）本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对华电国际使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意华电
国际电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕1033 号），华电国际向特定对象发行每股面值人民币 1.00 元的人民
币普通股（A 股）705,349,794 股（以下简称“本次发行”），本次发行价格为
人民币 4.86 元/股，募集资金总额为人民币 3,427,999,998.84 元，扣除各项发行费
用 人 民 币 21,566,592.45 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
资金专用账户，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《华
电国际电力股份有限公司验资报告》（XYZH/2025BJAA3B0583 号）。公司已对
募集资金进行专户管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
二 、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，提高募集资金使用效率，本次募集资金到位
前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入，
本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为人民币 209,223.12 万
元，本次置换安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 预先投入金额 本次置换金额
华电望亭 2×66 万千瓦
机组扩建项目
支付本次重组现金对
关税费
合计 342,800.00 513,847.29 209,223.12
三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的安排
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟使用不超
过人民币 129,000 万元（含人民币 129,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月，到期前归还募
集资金专用账户；如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分
资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的日常经营等与主营业务
相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在改变或变相改变募集资金使
用用途的情形。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于 2025 年 8 月 15 日召开第十届董事会第二十四次会议，审议并批准了
《关于常规能源资产重组募集资金使用方案的议案》，议案有效表决票 12 票，同
意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司使用募集资金人民币 209,223.12 万元置换预先投入募投项目的自
筹资金；同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超
过人民币 129,000 万元（含人民币 129,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。
（二）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2025ZZAA5B0483
号《华电国际电力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证
报告》，该报告认为：华电国际管理层编制的专项说明已经按照《上市公司募集
资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10 号）及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》的规定编制，在所有重大方
面如实反映了华电国际截至 2025 年 8 月 10 日止以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的实际情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事
会审议通过，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，本次募集
资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到
账时间不超过 6 个月；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解
决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，且已
经上市公司董事会审议并批准，履行了必要的程序。
上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
相关规定。综上所述，独立财务顾问同意公司使用募集资金人民币 209,223.12
万元置换预先投入募投项目的自筹资金；同意公司在确保不影响募集资金投资项
目建设进度的前提下，使用不超过人民币 129,000 万元（含人民币 129,000 万元）
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不
超过 12 个月。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马 锋 沈 源
中国银河证券股份有限公司
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