重庆百亚卫生用品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）募集资金的管理和
运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《重庆百亚卫生用
品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票，上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、
使用、变更和监督应严格依本制度执行。
第四条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相
关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业也应当遵守本制度。
第五条 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及募投项目的
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实施情况，公司应支持并配合保荐机构履行职责。
第六条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《重庆百亚卫生用品股份有限
公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东会、董事会决
议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专用账户，募集资金应当存
放于董事会批准设立的专项账户（“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。超募资金是指实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
募集资金投资境外项目的，应当符合本条第一款规定。公司应当采取有效措施，
确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一） 募集资金专户的设立应经董事会同意，由公司财务部具体负责办理账户
设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案；
（二） 公司认为募集资金数额较大，结合募投项目的信贷安排，确有必要在一
家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，
可以在一家以上银行开设募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议
至少应该包括以下内容：
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（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元或
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（“募集资金净额”）的 20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
第十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
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门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。
募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。出现
严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第十三条 募投项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划
进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
第十四条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预
见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并
详细说明原因。募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等信息。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
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同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司不得将募集资金用于以
下行为：
（一） 证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用
于持有财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益。
上述第（一）项所称“财务性投资”，包括但不限于：投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公
司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的
拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾
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问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所
《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出
具鉴证报告。公司可以在募集资金转入专项账户后六个月内，以募集资金置换自筹资
金。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资
金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）产品期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行。
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。
公司应当及时披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
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（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利
益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
第二十条 公司以闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账
户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。单次临时补
充流动资金最长不得超过十二个月。
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并应当在董事会审议通过后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。
第二十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）占募集资金净额 10%以上的，该等节余募集资金应当经董事会和股东会审议通
过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后予以使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后予以使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中予以披露。
第二十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用
的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，
根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，办理付款手续。
第二十三条 投资项目实施后，公司应确保投资项目不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护
公司资产安全，不得参与协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十四条 公司应当根据实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投
资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，按照在建项目和新项目的进度情况使
用。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定的要求履行
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审议程序和信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合
理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向的变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾
问发表明确意见，并提交股东会审议通过。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐
意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司依据本制度第十九条、第二十条、第二十四条第三款使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
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第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议并将
该事项提交股东会审议。公司变更募集资金项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第二十八条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 有关募集资金投资项目变更尚需提交股东会审议的相关说明；
（七） 交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上市规则》
的相关规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人及其关联人的资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当
符合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理监督和责任追究
第三十二条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，组织有关部门定期对
募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，
并及时向董事会、审计委员会汇报检查结果。
公司财务部负责对募集资金使用情况进行财务监督。项目实施单位的财务管理部
门按月对募集资金使用情况进行检查核实并报公司本部财务部复核，公司本部财务部
每季度对募集资金使用情况进行汇总报公司经理并抄送董事会办公室。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度
全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况
专项报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十四条 董事会应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并将鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体一并披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者
独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行
现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司
及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 审计委员会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查，
并对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见。
第三十八条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任
第六章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》的规定冲突的，以该等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定为准。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。
第四十三条 本制度解释权归公司董事会。
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