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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
亚卫生用品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构；主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 4 名成员组成，均为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委
员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行
审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，且应为会计专业人
士，负责召集并主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。内部审计部对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所和公司章
程相关规定的其他事项。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他
能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文
件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资
料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评
价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质
量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水
平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得
分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应
不高于 15%。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×
审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以
及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度
下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费
用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实
施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之
后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工
作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发
生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重
组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、
签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、
签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市
审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 审计委员会督导内部审计部门至少半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立
财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十八条 如单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会书面提议召开
临时股东会时，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
供有关证明材料。
第四章 决策程序
第二十条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关
材料呈报董事会讨论；
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次，由公司内部审计部门向董事会或者审计委
员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作
中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
经审计委员会两名以上委员提议，或召集人认为有必要时，可以召开审计委
员会临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员主持。如遇情况紧急，需审计委员会要尽快召
开临时会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任
委员应当在会议上做出说明。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在
保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，调阅程序按文档管
理制度办理。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
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