宜通世纪科技股份有限公司 独立董事专门会议制度
宜通世纪科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东
的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件以及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责
专门召开的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，独立董事行使以
下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据相关规定和实际需要研究讨论公司其他事项。
独立董事应当在其向公司年度股东会提交年度述职报告中，对其履行职责的情况进
行说明，其中包括参与专门会议工作的情况。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。过半数独立董事可以
提议召开独立董事专门会议临时会议。
原则上应当于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料
和信息。经过半数独立董事同意，通知时限可不受本条款限制。
第八条 在保障全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事
专门会议可以采用现场、视频、电话或者通讯方式召开。会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、
在电话会议中发表意见的独立董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，
或者独立董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的独立董事人数。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况无法亲自出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席
会议并行使表决权。独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
如有需要，经过半数独立董事同意，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的
相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第四章 通知与记录
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
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（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的事项；
（四）会议通知的日期；
（五）会议联系人及联系方式等其他需要记载的事项。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型分为赞成、
反对和弃权。独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行
表决的，视为弃权。
独立董事持反对意见的，应说明理由；弃权的，应说明导致其无法发表意见的
障碍。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见及其理由、导
致其无法发表意见的障碍应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少为十年。独立董事均对会
议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行
政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第十八条 本制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同。
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