宜通世纪科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
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董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法
规、规范性文件和业务规则和自律监管指引以及《宜通世纪科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖股票，视作
本人行为，也应遵守本制度。
第四条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》所规定的高级管理人员。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件和业务规则关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人
员。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等
限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）将相关
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人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和
中登公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（五）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所和中登公司提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本
公司发行的股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
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末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度相应变更。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除
限售条件后，可委托公司向深交所和中登公司申请解除限售。
第十四条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖公司股票的行为
第十五条 公司的董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员书面承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内
的；
（四）董事和高级管理人员涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开
谴责未满三个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
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款的除外；
（七）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚事先告知
书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市
并摘牌；（2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公
司未触及重大违法强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第十七条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股份或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事
会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情
况，并收回其所得收益。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；
对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
本条第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买
卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
四章第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第二十三条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深交所报告并披
露减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源；
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在不得减持情形的说明，减
持时间区间应当符合深交所的规定。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个
交易日内向深交所报告，并予公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，
未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满
后的 2 个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式时
间区间等。
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公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买
卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本
公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第六章 处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司有权
按照相关法律法规、公司规章制度和劳动合同或聘用合同的规定要求相关责任人
承担其他责任或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规、规章、规范性文件、深交所有关规则及《公司章程》的规定相冲突的，
以法律、法规、规章、规范性文件、深交所有关规则及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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