宜通世纪科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
宜通世纪科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善宜通世纪科技股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法
行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规、证券交易所业务规则以及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），特制定本细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科（含专科）以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责。
第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六） 公司现任审计委员会委员；
（七） 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第六条 公司聘任的董事会秘书必须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并
取得合格证书。
第七条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司聘任的证券事务代表应当
取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规
则以及公司章程，给公司和投资者造成重大损失。
第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺
在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息除外。
公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职
时，公司董事会应向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出。董事
会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权
激励行权予以必要的限制。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交
有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以
内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离
职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此
期间，由董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通
和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监
管要求；
（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务；
（三）负责按照法定程序组织筹备董事会和股东会会议，协调制作并保管董事会和
股东会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；
（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程
序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，
维护广大投资者的合法权益；
（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定并执行内幕信息管理制
度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知
情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；
（六）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督
促公司制定专项制度；
（七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决
策管理提供便利条件；
（八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披
露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制；
（九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管理人员、
实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求；
（十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、
股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长
效激励机制。
（十一） 《公司法》、
《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
议。
第十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交
易所报告。
第十四条 公司及其他董事和高级管理人员、其他公司员工未经董事会秘书审查认
可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券
交易价格产生重大影响的未披露信息。
第十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十七条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。董事会秘
书应当保证与深圳证券交易所保持随时的联系。
第四章 董事会秘书工作程序
第十八条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规
和规定需披露的，报经董事会或总经理后，由董事会秘书组织、协调实施。
第十九条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十条 公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工
作。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书室应当配备信息
披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨
询电话的畅通。
第五章 罚则
第二十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列
情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降
薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息
披露更正情况等；
（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、股东会、董事会运作等制度不符合有
关法律法规规定或存在重大缺陷等；
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对
投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化等；
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递
给公司主要负责人等高管人员等；
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部
门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责等。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜或本细则内容与本细则生效后颁布、修改的法律、
法规、规章、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规
章、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第二十四条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由董事会负责解释。
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