宜通世纪科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度
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董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非
独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制
订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设
立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。
本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在
委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董
事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，
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公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员人数达到本工作制度第
四条规定人数以前暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事
会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评方案，报经董事会同意后，可作为股东会
审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为董事
会是否续聘高管人员的依据。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召
开前三天书面通知全体委员，并提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时
限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他
委员主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过通讯、传真、视频等方式召开。非以现场
方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的委员人数。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；薪酬与考核委员
会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意
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方为通过。
第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被
委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会
其他独立董事代为出席。
第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含通讯表决）
。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限
结束前未进行表决的，视为弃权。
与会委员表决完成后，薪酬与考核委员会有关工作人员应当及时收集各委员的表决
结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形
式表决的，应至迟于表决完成之次日，薪酬与考核委员会有关工作人员统计出表决结果
报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高管人员列席会
议。但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
下同）与薪酬与考核委员会会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应回避表决，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过
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有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事
会对该等议案内容进行审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决
的情况。
第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见。
第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应注明有利害关系的委员回避表决的情况。会
议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录
并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第二十三条 与会委员、会议列席人员、记录人员对薪酬与考核相关事项的评议过
程等会议内容负有保密义务；在公司依规定程序将薪酬与考核委员会评议结论公开之前
对决议结论负有保密义务。
第五章 考评程序
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高管人员职责履行、工作业绩、
忠实与勤勉义务的履行等情况进行必要的调查了解，公司各相关部门应给予积极配合，
及时向薪酬与考核委员会委员提供所需资料。
薪酬与考核委员会委员可以就与考评相关问题向董事、高管人员提出质询或询问，
相关董事、高管人员应及时作出回答或说明。
第二十五条 公司人力资源管理部门负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作并
提供相关资料。
第二十六条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）董事及高管人员向薪酬与考核委员会作述职；
（二）薪酬与考核委员会按绩效考评方案，对董事及高管人员进行绩效考评；
（三）根据公司经营业绩及考评结果提出董事及高管人员的报酬数额和考评方案，
表决通过后，报公司董事会。
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第六章 附则
第二十七条 本工作制度称“以上”含本数；“少于”“过半”不含本数。
第二十八条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本工作制度未尽事宜或与本工作制度生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行
政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。
第三十条 本工作制度解释权及修订权归属公司董事会。
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