铁流股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《铁流股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开董事会，保证董事能够依法行使权利。
第三条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的召开
第五条 董事会分为定期会议和临时会议，会议由董事长召集和主持。定期
会议每年至少召开两次，临时会议不定期召开，分别于会议召开 10 日和 5 日以
前通知全体董事，通知方式为：电子邮件、短信等。
第六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第七条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，
说明具体情况。
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第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两日内转交董事长。
董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第十一条 公司董事会召开可以采用现场会议或者电子通迅方式。
第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘
书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
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第十四条 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事
的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票，采用书面表决方式。董事的
表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
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规定。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。董事不按前款规定进行签字确认，并不对其不同意见做
出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第二十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三章 附则
第二十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章
程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。
第二十八条 本规则作为公司章程的附件，经由公司董事会负责制定并解释，
经股东会批准后生效，修改时亦同。
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