甬金科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
甬金科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
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甬金科技集团股份有限公司
关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案 ........ 89
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为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》以及《甬金科技集团股份有限公司章程》的相关规定，
特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，平等对
待所有股东。
十五、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
十六、本次股东大会登记方法、表决方式及参会手续等事宜详见公司刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第二次临时股东
大会的通知》。
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甬金科技集团股份有限公司
会议时间：2025 年 9 月 1 日 14:00
会议地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号公司会议室
见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案一、关于公司2025年半年度利润分配预案的议案
议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
议案三、关于修订《股东会议事规则》的议案
议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案
议案五、关于修订《独立董事工作细则》的议案
议案六、关于修订《对外投资管理办法》的议案
议案七、关于修订《对外担保管理办法》的议案
议案八、关于修订《关联交易管理办法》的议案
议案九、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
议案十、关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案十一、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
议案十二、关于补充预计2025年度对外担保额度的议案
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决并计票。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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九、见证律师宣读法律意见书。
十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书
在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案一
关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年半年度实现归属于母公司净利润为人民币 30,318.69 万元，母
公司历年累计滚存可供分配利润共计人民币 125,432.15 万元（截至 2025 年 6
月 30 日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%，故本期不计提）。依
据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，2025 年
半年度公司利润分配方案为：
本次利润分配拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税) ，剩
余未分配利润结转至以后分配。
截至第六届董事会第十二次会议审议日，公司总股本 365,617,709 股，扣减
回购专用证券账户 2,008,725 股，以此计算共计派发现金红利 109,082,695.2
元。（详见公司于 2025 年 8 月 15 日披露的《关于 2025 年半年度利润分配预案
的公告》2025-044）
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司
法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际，公司拟取消监事会、修订《甬金科技集团股份有限公司章程》，并
提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案
等相关事宜。
具体如下：
监事会并修订《公司章程》事项之日起解除职务。监事会的职权由董事会审计委
员会行使。
废止；
组成，其中将设职工代表董事 1 名，张天汉先生将辞去董事职务，职工代表董
事将由职工代表大会选举产生。（详见公司于 2025 年 8 月 15 日披露的《关于取
消监事会、修订<公司章程>及部分制度的公告》2025-045）
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案三
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定， 结合公司实际，拟将《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》，
并相应修订其内容。修订后的内容如下：
第一章 总则
第一条 为规范甬金科技集团股份有限公司（下称“公司”）股东会的组织
管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》及《甬
金科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第二章 股东会职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
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（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易（提
供担保除外）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
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（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（四） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则和公司章程规定应当
由股东会审议通过的其他担保情形。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列财务资助行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第六条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所、公司章程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第六条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照法律法规和公司章程的其他规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第六条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第三章 股东会的召集
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第九条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应当在事实发
生之日起两个月内召开临时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明
确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
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同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程及本规则规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责
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范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，
且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相
关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
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第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会有权提出董事人选的提案；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提
名独立董事候选人；
（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后直接进入董事会；
（四）股东提名董事候选人时，应当在股东会召开十日之前向董事会书面提
交董事候选人的提案，提案除应符合本规则的规定外，还应附上以下资料：
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如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或审计委员会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程
规定条件的，应提请股东会决议；认为不符合法律和公司章程规定条件的，可以
决定不列入股东会议程，并向提名人书面说明理由。
（五）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董
事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十七条 提出需股东会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼
并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十八条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表
决通过。
第二十九条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公
司有无不当。
第五章 股东会的召开
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
公司召开股东会，股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
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法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
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第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十九条 股东会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会的议事程序、表决和决议
第四十二条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或
其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议
主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺
序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，
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会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点，发言时间一般不得超过五分钟。
第四十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释
和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人
员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人
员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密或未公开披露不能在股东会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第四十五条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根
据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议
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题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、交易所规则或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%；
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；
（七）根据公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，
审议批准收购本公司股份方案；
（八）法律、行政法规、证券交易所规则或公司章程规定和股东会以普通决
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议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
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（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半
数以上通过；如该交易事项属本规则规定的特别决议事项，应由出席会议的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
第五十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
股东会以累积投票方式选举董事的：
（一）董事、独立董事分别选举；
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以
分散投给数位董事候选人；
（四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘
积为有效投票数总数。
第五十四条 累积投票制实施办法如下：
一、累积表决票数计算办法
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每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为
该股东本次表决累积表决票数；
股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表
决票数；
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布
结果有异议时，应当立即进行核对。
二、投票办法
（一）等额选举
为当选；
会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东会上填补；
之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（二）差额选举
等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
候选人进行第二轮选举；
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导致董事不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会
结束后的二个月以内召开。
第五十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第五十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决
权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时组织点票。
第六十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会记录、签署及其保管
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第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 股东会决议的执行
第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求审计委员会实施的
事项，直接由审计委员会召集人组织实施。
第七十四条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东会报告。审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告，审计
委员会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十五条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行
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情况的汇报。
第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当
及时处理并履行相应信息披露义务。
第九章 附则
第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“过”、
“低于”、“少于”均不包括本数。
第七十八条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
修订权属股东会，解释权属公司董事会。
第七十九条 公司制定或修改章程应依照本议事规则列明股东会有关条款。
第八十条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十一条 本议事规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，
应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定， 结合公司实际，拟将《董事会议事规则》进行修订。修订后的内容如下：
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司
董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的
各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相
关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的
规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一者，
不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证劵市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会
召开之日止。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事 1 名。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义
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务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的
不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意
见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意
愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司
或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
行为不代表公司。
第十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
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职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司另行规定。
第三章 董事会
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第二十一条 公司设董事会，董事会由九名董事（其中三人为独立董事，一
人为职工代表董事）组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员
应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的公司章程相关条款所述的交易（提供担保、财务资助除外）达到
下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会
审议。
第二十五条 公司发生的“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
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披露。公司章程规定提供担保事项需提交股东会审议的，董事会审议通过后还应
提交股东会审议。
第二十六条 公司发生的“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。公司章程规定财务资助事项需提交股东会审议的，董事会审议通过后还应
提交股东会审议。
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易（提供担保除外）应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的交易（提供担保
除外），应当由董事会审议。
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司章程规定的其他需提交股东会审议的交易事项，董事会审议后还应提交
股东会审议。
第四章 董事长及其职权
第二十八条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东会的决议行使以
下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
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（五）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第三十条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会
选举产生。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第三十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前 3
日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,召集人不能履行或者不履
行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第三十二条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
第三十四条 战略委员会负责研究制定公司长期发展战略，对重大投资项目
进行分析评估，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略；
（二）公司重大投资决策。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事
会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
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对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十六条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。除
临时董事会会议外，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规规定的其他情形。
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第三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电
话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。
临时董事会应当于会议召开两日以前通知全体董事，出现特别紧急事由需召
开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第三十九条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十一条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
第四十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面
委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事未
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出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
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行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 议案
第四十六条 公司的董事会定期会议，原则上须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏
损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。
第四十七条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、总经理可向董事会
提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长
审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入
议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十八条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责
范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
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第八章 议事和决议
第四十九条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票。总经理列席董事会会议。董
事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董
事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会
作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会
可提请股东会罢免其董事职务。
第五十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席人
员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第五十四条 董事会表决由主持人组织，董事会决议表决方式为：现场记名
投票表决、举手表决或公司章程规定的其他形式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十五条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议
记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第六十条 董事会决议以书面记名方式作出。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
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事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第六十二条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事
会秘书负责保管。
第六十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十四条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十五条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总
经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以
纠正。
第六十六条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第十章 附则
第六十七条 本规则由公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。由公
司董事会负责解释。
第六十八条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情
况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“过
半”、“超过”，都不含本数。
第七十条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程
为准。
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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定， 结合公司实际，拟将《独立董事工作细则》进行修订。修订后的内容如
下：
第一章 总则
第一条 甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法
人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权
人的利益，促进公司的规范运作，现参考中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管
理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》及国家
有关法律、法规和《甬金科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
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等单位或者个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含拟上市公司）担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事的人数。
第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
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主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本细则第九条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事的，
公司应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。其操作细则
如下：
（一） 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票
数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以
拟选出的独立董事数之积；
（二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立
董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东
会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，
直至产生公司拟选出的独立董事人数。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
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以连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
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（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。。
第十九条 在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员
会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
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职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注需要独立董事专门会议、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会会议审议事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第二十九条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；
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（六） 未经股东会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九） 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十） 不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三） 未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身
的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第三十条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，不得受他人操纵。
除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东会作出的决议，不得
将其职权转授予他人行使。
第五章 独立董事的工作条件
第三十一条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
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第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董
事会秘书应及时办理披露事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十六条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第六章 附则
第三十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十八条 本细则所称主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
第三十九条 本细则所称中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未
达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
第四十条 本细则所称附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
第四十一条 本细则所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不
含本数。
第四十三条 本细则由董事会解释。
第四十四条 本细则自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案六
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际，拟将《对外投资管理办法》进行修订。修订后的内容如下：
第一章 总 则
第一条 为了加强甬金科技集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的安全，以实现对外投资保
值、增值的目标，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《甬金科技集团股份有
限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，并结合公司具体情况制定本
办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作
出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
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（三）参股其他境内、外独立法人实体。
第四条 公司对外投资应遵守以下基本原则：
（一）必须遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制
度的规定，同时也应遵守国家关于投资的有关政策；
（二）必须符合公司的发展战略与规划；
（三）有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的核心竞争力；
（四）有利于提高公司资金运用的效率；
（五）必须坚持谨慎、安全的投资原则。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
第六条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第七条 公司证券事务办公室为公司对外投资管理部门。
第八条 公司证券事务办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项
目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投
资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第九条 公司证券事务办公室负责对股权投资、产权交易、公司资产重组、
资本运作等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 公司行政部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的起草和法律审核。公司上市后，董事会秘书负责根据法律法规及公司章程
的规定办理信息披露事宜。
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第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
(一) 以下事项涉及对外投资的，由股东会审议通过：
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
最近一期经审计总资产 50％或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公
司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的事项；
计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的事项。
(二) 以下事项涉及对外投资的，由董事会审议通过：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易事项。
除前述事项外，公司涉及的其他对外投资由总经理审批决定。总经理应就相
关事宜在事后向董事会报备。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》《甬金科技集团股份有限公司独立董事工作细则》等规定的权
限履行审批手续。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委
托理财审批权授予公司董事长个人或经营管理层行使。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序：
（一）证券事务办公室负责进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的
盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
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第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情
况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十九条 证券事务办公室对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第二十条 证券事务办公室负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告
及有关合作意向书后报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小
组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过
实施，超过总经理权限的上报董事会。
第二十一条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交
股东会。
第二十二条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负
责具体实施。
第二十三条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经行政部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十五条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规
定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
部门和管理部门同意。
第二十六条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十七条 投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建
设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十八条 公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
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的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制
报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变
化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十九条 公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
第三十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含
项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、
法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
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第三十五条 证券事务办公室负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司董事会办公室及相关部门汇报投资情
况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
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第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实相符。
第八章 控股子公司重大事项报告
第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定向公司股东披露。
第四十七条 公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第四十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。
第四十九条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会、董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）其他与子公司经营相关的重大事项。
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第五十条 子公司董事会可设专人负责子公司与公司董事会秘书在信息上的
沟通。
第九章 附则
第五十一条 本办法所称子公司为控股子公司，即公司直接或间接持股比例
超过 50%的公司，或持股比例虽未达到 50%，但依本公司出资额或者持有的股份
所享有的表决权已足以对其股东会的决议产生重大影响的公司。
第五十二条 本办法自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。若本办法
与国家日后颁布的法律、法规及《公司章程》等文件相抵触时，以新颁布的法律、
法规及《公司章程》等文件为准。
第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案七
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际，拟将《对外担保管理办法》进行修订。修订后的内容如下：
第一章 总则
第一条 为了规范甬金科技集团股份有限公司（以下称“公司”）对外担
保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担
保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《中华人民共和国
民法典》、《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）并参照
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下称《监管指引》）及其
他相关法律、法规、文件的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。
第三条 本办法所称担保是指公司以第三人身份，为了债务人进行资金融
通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款
担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
第四条 本办法是公司办理对外担保业务的基本行为规范。
第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。
第六条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者《公司章程》规定的
其他担保情形。
第七条 公司提供担保时，可以要求被担保方提供相应的反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力，以防范风险。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 担保的批准及信息披露
第八条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项
目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的
担保申请进行审核后，报公司总经理审批。经总经理审批同意后提交董事会或股
东会审议。
第九条 公司对外担保，必须由董事会或股东会以书面决议的形式审议批
准。依据法律法规及《公司章程》规定需要独立董事发表意见的担保，除前述决
议外须同时具备独立董事的同意意见方可实施。
第十条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，相关部门及责任人不得
签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。
第十一条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意
提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况
记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
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当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
股东会审议第六条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权过半数通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担
保等有效措施。
关联董事、关联股东的具体回避办法按《公司章程》规定执行。
第十二条 公司上市后应按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信
息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情
况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及子公
司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。
第十三条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三章 担保合同的审查和订立
第十四条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。
第十五条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同
事项明确。
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第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议。担保合同由法定代表人或其授权的人签订。
第十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会
授权数额的担保合同。
第十八条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删
除或更改。
第十九条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其它事项。
第二十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登
记机关办理抵押、质押登记。
第四章 担保风险管理
第二十一条 对外担保事项由董事会秘书、公司财务部、行政部在各自的
职责范围内协助管理。
第二十二条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）审核被担保人的担保申请，报送公司总经理审批；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，财务部应指定专人及时做好对被担保人的跟踪、
监督工作并就有关情况及时向董事会报告；
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（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十三条 对外担保过程中，行政部的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等
事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十四条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
（一）起草对外担保董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）向全体股东披露对外担保相关事宜。
第二十五条 公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工
作。
第二十六条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十七条 各被担保人须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。
第二十八条 公司财务部应指定专人及时跟踪、掌握被担保人资金使用及
相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务
部要积极督促被担保人按约定期限清偿债务。
第二十九条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事
会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地
向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司
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董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造
成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 财务部会同行政部就可能出现的风险，应采取有效措施，提
出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、审计委员会、董
事会以至股东会。
第三十三条 公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物
的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十四条 公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十五条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，
公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。
第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继
续担保存在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保
证合同。
第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并
就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十九条 人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权
人未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参
加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整
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理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有
效。
第四十一条 担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担
保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部
管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查
清理，并及时通报审计委员会董事会秘书和行政部。
第五章 相关人员责任
第四十二条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十三条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外提
供担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予罚款或处分。
第六章 附则
第四十五条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。若
本办法与国家日后颁布的法律、法规及《公司章程》等文件相抵触时，以新颁布
的法律、法规及《公司章程》等文件为准。本办法未规定或明确的担保事项，依
照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第四十六条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案八
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际，拟将《关联交易管理办法》进行修订。修订后的内容如下：
第一章 总 则
第一条 为规范甬金科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的关联交
易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《甬
金科技集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，并参考《上
市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市
规则》”），结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、高级管理人员、其他管理层人员及各
职能部门具有约束力。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格
原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
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第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或
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者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组
织。
第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本管理办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
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（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、第九条规定
的情形之一：
（二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形
之一。
第三章 关联董事和关联股东的回避
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事，包括但不限于：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第九条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出
席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表
决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注
明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如
下：
(1) 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之前向公司董事会披露其关联关系；
(2) 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(3) 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(4) 关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权股份
数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
第十五条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
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投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的
规定向人民法院起诉。
第十六条 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的执行
第十七条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理
层应根据股东会的决定组织实施。
第十八条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议
在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。
第五章 关联交易的披露和审批
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第二十条 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
保除外），除应当及时披露外，还应当适用《股票上市规则》的相关要求（即交
易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止
日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以
外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。）聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股
东会审议。
本管理办法第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
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以不进行审计或者评估。
第二十二条 公司不得为本办法第七条、第九条、第十条规定的关联人提
供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东会未审议通过该款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第二十四条 本办法第二十条及第二十一条中的关联交易事项在提交董
事会审议时，应当以现场方式召开董事会全体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本管理办法第十九、第二十条及第二十一条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的按照以下指标分别适用本
管理办法第十九、第二十条及第二十一条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
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的相关财务指标适用相关规定；
（二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标适用相关规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本管理办法第十九、第二十
条及第二十一条的规定。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议和决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议内容；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益的转移方向；
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（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）股票上市规则规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
（十一） 公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包
括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到本管理办法第十九条、第二十条或者第二十一条规定标
准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本管理办法第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对与不同关联人
进行的相同交易类别下标的相关的交易或与同一关联人(包括与该关联人同受一
主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用本管理办法第十九条、第二十条或者第二十一条
的规定。
已经按照本管理办法第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人进行本管理办法第六条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：
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（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披
露。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
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括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第九条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）交易所认定的其他交易。
第六章 附 则
第三十三条 本办法自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。若本办
法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件
为准。
第三十四条 如届时有效的法律法规及规范性文件的规定与本办法约定
不一致的，依据届时有效的法律法规及规范性文件的规定执行并相应修改本办法。
第三十五条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本办法所称“元”如无特指，均指人民币元。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案九
关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际，拟将《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》进
行修订。修订后的内容如下：
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用甬金科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的
发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民
法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及
规范性文件以及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之
间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称关联方，参照证券交易所股票上市规则所述之关联法人和关联自
然人范围确定。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于代控股股东及关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务、有偿或无
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偿及直接或间接拆借给控股股东及关联方资金、为控股股东及关联方承担担保责
任而形成的债权、及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用
的资金等形成的资金占用。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和其他股东负有
诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用
及预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证券监督管理委员会及证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照证券交易所
股票上市规则和《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定执行。
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及其
公司审计部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方
非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
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第九条 公司对外担保和对外投资等行为，严格遵照公司制定的《对外担保
管理办法》和《对外投资管理办法》等制度执行。
第三章 防范资金占用的措施及其具体规定
第十条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事
和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定，勤勉尽职的履
行自己职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，
财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，
审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司董
事会秘书和财务总监。
第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因致使
已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双
方协商后解除合同并作为已预付款退回的依据。
第十四条 公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东及关
联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金
情况的发生。
第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股
股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向有关主管部门报备。
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公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公
司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以
上独立董事提议并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻
结等方法维护公司及其他股东权益，具体偿还方式可具体分析并执行。
第四章 责任追究及处罚
第十八条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用
公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东会予以罢免。
第二十条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
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用情况给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十二条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十三条 公司与控股股东及关联方之间因采购、销售等正常性商业行为
而发生的交易及资金往来不适用本制度，但控股股东及关联方不得通过延长付款
周期等方式变相占用公司资金。
第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、交易所规则和《公
司章程》的规定。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。公司
董事会负责解释。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案十
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际，拟将《募集资金管理制度》进行修订。修订后的内容如下：
第一章 总 则
第一条 为规范甬金科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金严格限定用于公司招股说明
书或募集说明书中所列用途使用，非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改
变公司公告的募集资金使用用途。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用
途。公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用与变更情况。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利
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益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第六条 为便于募集资金的使用及对募集资金使用情况的监督，公司实行
募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于董
事会决定的专户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管
理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 募集资金的使用应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集
资金投资计划使用。
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第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定，确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
理制度和本制度的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用
部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理审批同意
后由财务部门执行。
通过子公司实施的项目，由子公司募集资金使用部门填写申请单并经子公司
财务部门和子公司负责人分级审核后报公司财务总监审核，由公司总经理审批同
意后由财务部门执行。
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目
（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司可以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、保荐机构发表明确同
意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构出具明确同意的意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易
所并公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
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确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个
交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
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（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。
第二十一条 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
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个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，
同时在交易所网站披露。
第二十七条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事或者董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募
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集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第二十八条 公司应按有关规定为保荐机构的督导工作提供配合和支持。公
司应至少每半年度接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况的现场
调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十条 违反规范性文件、公司章程及本制度规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事
赔偿在内的法律责任。
发生本制度规定的应上报信息而未按程序及时上报，造成不良影响的，追
究相关当事人的责任。
由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损
失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制
度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件
和上海证券交易所规则及公司章程的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、
法规、交易所规则及公司章程等文件相抵触时，按照新颁布的法律、法规及相关
文件执行，并立即修订。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
甬金科技集团股份有限公司董事会
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议案十一
关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际，拟将《会计师事务所选聘制度》进行修订。修订后的内容
如下：
第一章 总则
第一条 为规范甬金科技集团股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改
聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质
量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《甬金科技
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司选聘（含续聘、改聘）对公司进行会计报表审计等业务的会计师事
务所（下称会计师事务所），需遵照本制度的规定。
第三条 公司选聘会计师事务所时，应经董事会和股东会审议。提交董事会审议
前，应经审计委员会全体成员过半数同意。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的
执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的主体资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
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（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉；
（六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 公司选聘会计师事务所可以采用公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式，
保障选聘工作公平、公正进行。
（一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
竞聘的方式；
（二）邀请选聘，指公司邀请3个或以上具备规定资质条件会计师事务所参
加竞聘的方式；
（三）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。
第七条 选聘会计师事务所的基本程序为：
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（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司开展
前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步
审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信
息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会
计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第九条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审
核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计
委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所方案进行审议。董事
会审议通过选聘会计师事务所方案的，应提交股东会审议。
第十一条 股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所
签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十二条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度
审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并形成评价意见。
第十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保
存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少
十年。
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第四章 改聘会计师事务所程序
第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的
会计师事务所进行充分沟通，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。
第十六条 改聘会计师事务所，应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并
书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以
在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提
供便利条件。
第十八条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保
障公司按时完成年度审计任务以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况
外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，需在改聘会计师事务所的公告中详细披
露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员
会审议意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务
所存在重要意见不一致的情况及具体内容、拟聘请会计师事务所及其从业人员的诚
信记录、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相
关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行
改聘程序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十二条 审计委员会应在如下几个方面对选聘会计师事务所进行监督检查，
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其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管
理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的
规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而导致本
制度内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
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以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二
关于补充预计 2025 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据 2025 年公司正常生产经营需要，公司 2024 年年度股东大会已审议通过
《关于预计 2025 年度对外担保的议案》，对公司 2025 年度融资工作中担保余额
进行了预计，为满足子公司生产经营资金的需求，在综合考虑被担保对象的资信
状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对公司前期预计的担保余额进行调整并对
下属子公司预计对外担保总额不超过 65 亿元，敞口余额不超过 45 亿元（含存量
及 2025 年预计新增，包括子公司对子公司的担保）；其中为资产负债率 70%及
以上的子公司担保总额 15 亿元，担保余额为 10 亿元；为资产负债率 70%以下的
子公司担保总额为 50 亿元，担保余额为 35 亿元，两者担保额度可以进行内部调
剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负
债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事
会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公
司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、
更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自股东大会
审议通过本议案之日起至下一次年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东
大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等
金融机构的实际借款金额。（详见公司于 2025 年 8 月 15 日披露的《关于调整并
补充预计 2025 年度对外担保额度的公告》2025-046）
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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