桂林福达股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
股票简称：福达股份 股票代码：603166
桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA CO., LTD
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桂林福达股份有限公司
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，确保股
东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合
法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身
份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东
大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无
故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股
东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会
主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或
弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为
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“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
九、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 8 月 12 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开 2025 年第一次
临时股东大会的通知》。
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桂林福达股份有限公司
一、现场会议召开时间：2025 年 8 月 27 日 11 时
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
三、现场会议地点：桂林市秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室
四、会议主持人：董事长黎福超先生
五、会议议程
序号 议题
五、会议结束
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关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记事项的议案
各位股东：
公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》
等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由公
司董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《公司监事会议事规则》相应
废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第六届监事会及监
事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。
结合公司取消监事会等相关事项，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订
情况如下:
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护桂林福达股份有限
的合法权益，规范公司的组织和行为， 公司（以下简称“公司”）、股东、职
根据《中华人民共和国公司法》（以下 工和债权人的合法权益，规范公司的组
简称“《公司法》”）、《中华人民共 织和行为，根据《中华人民共和国公司
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第 八 条 董 事 长 为 公司 的 法定 代 表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更均按董事长
的产生和变更办法执行。
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（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为限对
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总监和董 员是指公司的总经理、副总经理、财务总监
事会秘书。 和董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
人民币 1 元。
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第二 十一 条 公司 或公司的子 公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
…… （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公
股票作为质押权的标的。 司 的 股 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司 申报所持 有的本公 司的股份及其变 的股份不得 超过其所持有本公 司同一类
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 别股份总数的百分之二十五；所持本公司
过 其所 持 有本 公司股份总 数的百分之二 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之日起一年内
十五；所持本公司股份自公司股票上市交 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 让其所持有的本公司股份。
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后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司持有本公司股份百分之 第三十一条 公司持有百分之五以上股
五以上的股东、董事、监事、高级管理人员， 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
持有本公司股票或者其他具有股权性质的 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有百分之五以上股份的，以及由中国证监 百分之五以上股份的，以及由中国证监会规
会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
承担同种义务。 利，承担同种义务。
第 三 十 三 条 公 司 股 东 享 有 下 列权 第 三 十 四 条 公 司 股 东 享 有 下 列权
利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
的表决权； 相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
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…… 会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、 ……
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、
复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
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(新增) 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第 三 十 八 条 审 计 委 员 会 成 员 以外
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 者合计持有公司百分之一以上股份的股
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 东有权书面请求审计委员会向人民法院
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
东可以书面请求董事会向人民法院提起 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利 益 以 自 己 的名义直接向人民法院提起 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
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司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第 三 十 八 条 公 司 股 东 承 担 下 列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 纳股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 回其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者 当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 （删除）
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
（新增） 第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际
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制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人应当依照法律、行政法规、中国证
益。违反规定的,给公司造成损失的,应 监会和证券交易所的规定行使权利、履行
当承担赔偿责任。 义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司 第四十三条 公司控股股东、实际
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控制人员应当遵守下列规定：
控股股东应严格依法行使出资人的权 （一）依法行使股东权利，不滥用控
利,控股股东不得利用利润分配、资产重 制权或者利用其关联关系损害公司或者
组、对外投资、资金占用、借款担保等 其他股东的合法权益；
方式损害公司和社会公众股股东的合法 （二）严格履行所作出的公开声明
权 益,不 得利 用 其控 制 地位损 害 公司和 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息
公司董事会建立对大股东所持股份 披露义务，积极主动配合公司做好信息披
“占有即冻结”的机制，即发现控股股 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
东侵占公司资产应立即申请司法冻结， 的重大事件；
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 （四）不得以任何方式占用公司资
还侵占资产。 金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
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事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
公司董事会建立对大股东所持股份
“占有即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体 股
机构,依法行使下列职权: 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (一)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
(七)对公司增加或者减少注册资本作 算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）根据本章程第二十四条第（一） （八）对公司聘用、解聘承办公司审
项、第（二）项规定的情形，审议批准回 计业务的会计师事务所作出决议；
购本公司股份方案； （九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对发行公司债券作出决议； 定的担保事项；
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（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）修改本章程； 百分之三十的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准变更募集资金用途
务所作出决议； 事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持
担保事项； 股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议法律、行政法规、部门
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
产百分之三十的事项； 其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司
事项； 债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）根据法律法规及《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，按以下原
则对董事会进行授权：
活、务实的原则，在不违反法律规定及公
司章程的前提下，科学决策，避免过多的
繁琐程序，顺利、高效地执行公司经营决
策；
害公司及全体股东、尤其是中小股东的合
法权益；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保
最近一期经审计总资产百分之三十的担 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
保； 分之三十的担保；
…… ……
第四十三条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度
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东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 股 东 会 和临时股东会。年度股东会每年
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个 召开一次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束
月内举行。 后 的 六 个 月 内 举 行。
第四十四条 有 下 列情 形 之 一 的， 第四十九条 有 下 列情 形 之 一 的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足 6 人时；
数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时；
额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十
(三)单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者
(六)法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。经全体独立董事过半
召开临时股东大会的提议,董事会应当根 数同意，独立董事有权向董事会提议召开
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 临时股东会。对独立董事要求召开临时股
提议后十日内提出同意或不同意召开临时 东会的提议，董事会应当根据法律、行政
股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
独立董事行使前款职权时，应当经全 内提出同意或者不同意召开临时股东会
体独立董事过半数同意。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
东大会的,将说明理由并公告。 的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 同 意 或 者 不 同 意 召 开临时股东会的书面
反馈意见。 反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议 后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公 司 10%以上 股份 的股 东有 权 向董 事会 公司百分之十以上股份的股东有权向董
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到请求后十日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提 出同 意或者 不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议 后的五日内发出 召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份 的股东有 权 合计持有公司百分之十以上股份的股东
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向审计委员会提议召开临时股东会，应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
司 百 分 之十 以上股 份 的股东可以自行召 公司百分 之十以上股份的 股东可以自行
集和主持。 召集和主持。
第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定自 行 第 五 十 五 条 审 计 委 员 会 或 者 股东
召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，
召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出
例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
监事会或召集股东应在发出股东大 易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或股
自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第 五 十 七 条 审 计 委 员 会 或 股 东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之三以上 案。
股份的股东,可以在股东大会召开十日前 单独或者合计持有公司百分之一以
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
应当在收到提案后二日内发出股东大会补 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
充通知,公告临时提案的内容。 当在收到提案后两日内发出股东会补充
除前款规定的情形外,召集人在发出 通知，公告临时提案的内容，并将该临时
股东大会通知公告后,不得修改股东大会 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
通知中已列明的提案或增加新的提案。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
股东大会通知中未列明或不符合本章 不属于股东会职权范围的除外。
程第五十三条规定的提案,股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
进行表决并作出决议。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
(三)以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会,并可以书面委托代理 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
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人出席会议和参加表决,该股东代理人不 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
必是公司的股东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， ……
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论非职
事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 工代表董事选举事项的，股东会通知中
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 将充分披露董事候选人的详细资料，至
包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举非职工代表
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
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其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书。 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
…… 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
……
第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如果 （删除）
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托书 第 六 十 八 条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 由委托人授权他人签署的,授权签署的授
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 公证的授权书或者其他授权文件,和投票
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 代理委托书均需备置于公司住所或者召集
的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
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第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
由副董事长(公司有两位或两位以上副董 半数的董事共同推举的一名董事主持。
事长的，由半数以上董事共同推举的副董 审计委员会自行召集的股东会，由
事长主持)主持，副董事长不能履行职务或 审计委员会召集人主持。审计委员会召集
者不履行职务时，由半数以上董事共同推 人不能履行职务或者不履行职务时，由过
举的一名董事主持。 半数的审计委员 会成员共 同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会成员主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 股东自行召集的股东会，由召集人推举
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 代表主持。
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
上监事共同推举的一名监事主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
股东自行召集的股东大会，由召集人推 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
举代表主持。 人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，
会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则,详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
大会对董事会的授权原则,授权内容应明 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
确具体。股东大会议事规则应作为章程的 股东会议事规则应作为章程的附件,由董
附件,由董事会拟定,股东大会批准。 事会拟定,股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 应当 就其过去一 年的工 作向股东会作出
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询 和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 姓名或者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 的董事、高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 ……
名；
……
第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 会议 第 七 十 八 条 召 集 人 应 当 保 证 会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
效资料一并保存，保存期限不少于十年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 过。
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
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事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产百分之三十的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以 公司董事会、独立董事和持有百分之一
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
法规或者中国证监会的规定设立的投资 行政法规或者中国证监会的规定设 立 的投
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
限制。 比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
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露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项的，董事
的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关 会秘书应当在会议召开前依照有关法律、
法律、法规和规范性文件确定关联股东的范 法规和规范性文件确定关联股东的范围，对
围，对是否属于关联股东难以判断的，应当 是否属于关联股东难以判断的，应当向公司
向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事 聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书
会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通 应当在会议开始前将关联股东名单通知会议
知会议主持人，会议主持人在审议关联交 主持人，会议主持人在审议关联交易事项
易事项时应当宣布关联股东回避表决。 时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股 关联股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 东会，可以依照股东会程序向股东阐明其观
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不 点，但在投票表决时应主动回避，不参与
参与投票表决；关联股东未主动回避表决， 投票表决；关联股东未主动回避表决，参加
参加会议的其他股东或主持人有权要求关联 会议的其他股东或主持人有权要求关联股东
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股 回避表决。关联股东回避后，由其他股东根
东根据其所持表决权进行表决。 据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载 关联股东的回避和表决程序应当载
入会议记录。 入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决 股东会对关联交易事项作出的决议
议必须经出席股东大会的非关联股东所 应当由出席股东会的非关联股东所持表
持表决权的二分之一以上通过，方为有效。 决权的过半数通过。但是，该关联交易事项
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需 涉 及 本 章 程 规 定 的 需 要 以 特 别决议通过
要以特别决议通过的事项时，股东大会决 的事项时，股东会决议应当由出席股东会的
议必须经出席股东大会的非关联股东所持 非关 联 股东所 持 表决 权的三分之二以上
表决权的三分之二以上通过，方为有效。 通过。
第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等特 第 八 十 五 条 除 公 司 处 于 危 机 等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
员以外的人订立将公司全部或者重要业 将公 司全部或者重 要业 务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八 十 六 条 董事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会决议， 本章程的规定或者股东会决议，可以实行
可以实行累积投票制。 累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的 单一股东及其一致行动人拥有权益的
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股份比例在百分之三十以上时，股东大会 股份比例在百分之三十以上时，股东会就
就选举董事、监事进行表决，根据本章程 选举董事进行表决，根据本章程的规定或
的规定或者股东大会的决议，在选举两名 者股东会的决议，在选举两名以上董事时，
以上董事或者监事时，应当实行累积投票 应当实行累积投票制。股东会以累积投票
制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 方式选举董事的，独立董事和非独立董事
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 的表决应当分别进行。
行。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 两名以上董事时，每一股份拥有与应选董
举两名以上董事或监事时，每一股份拥有 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
与应选董事或监事人数相同的表决权，股 可以集中使用。董事会应当向股东公告候
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 选董事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基 股东所持的每一股份拥有与应选董事
本情况。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东所持的每一股份拥有与应选董事 以集中使用选举一人，也可以分散投票选
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表 举数人。公司根据董事候选人所获投票权
决权可以集中使用选举一人，也可以分散 的高低依次决定董事的选聘，直至全部董
投票选举数人。公司根据董事候选人或监 事选聘完成时为止。但每位当选董事所得
事候选人所获投票权的高低依次决定董事 票数必须超过参加本次股东会有效表决权
或者监事的选聘，直至全部董事或监事选 股份总数的二分之一。董事会应当向股东
聘完成时为止。但每位当选董事、监事所 公告候选董事的简历和基本情况。
得票数必须超过参加本次股东大会有效表
决权股份总数的二分之一。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
将不会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进行 第 九 十 一 条 股 东 会 对 提 案 进 行表
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表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的上市公 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关董 第 九 十 七 条 股 东 会 通 过 有 关 董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 选举提案的，新任董事在股东大会作出通过
股东大会作出通过有关董事、监事选举提 有关董事选举提案的决议后立即就任。
案的决议后立即就任。
第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关派 第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
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第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 (三)担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施,期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定 措施,期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的,该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 限未满的；
出现本条情形的,公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司将解除其职务，停止
其履职。
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第九十六条 董事由股东大会选举或 第 一 百 条 非 职 工 代 表 董 事 由股 东
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任， 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
但独立董事连续任期不得超过六年。董事在 选连任。
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
定，履行董事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事可以由总经理或者其他高级管 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 数的二分之一。
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲 突，不得利用职 权牟取不正当利
（二）
不得挪用公司资金； 益。董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 他非法收入；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 并按照本章程的规定经董事会或者股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 订立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己 或
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会，但
的业务； 向董事会或者股东会报告并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 议通过，或者公司根据法律、行政法规或
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的
(八)不得擅自披露公司秘密； 除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，
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益； 并经股东会决议通过，不得自营或 者 为
(十)法律、行政法规、部门规章及本 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
…… 为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
…… 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 到管理者通常应有的合理注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
情况。 任生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低人数时，或独立董事辞职导致董 如因董事的辞任导致公司董事会成员
事会或其专门委员会中独立董事所占比例 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
不符合法律法规或公司章程规定，或者独 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 ……
法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
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告送达董事会时生效。
……
第 一 百 零一条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除,在董事辞职生效或 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
者任期届满后三年内仍然有效，但其对公 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
开信息，不以三年为限。 除，在董事辞职生效或者任期届满后三年
内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密
义务直至该秘密成为公开信息，不以三年
为限。董事在任 职 期 间 因 执 行 职 务 而
应 承 担 的 责 任，不因离任而免除或者终
止。
（新增） 第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 零四 条 公司 建 立独立董 （删除）
事 工 作 制 度。独立 董 事应对 公 司及全体
股 东 负 有 忠实与 勤 勉义务，应 当按照法
律、行 政 法 规、中国 证 监会规 定、上海
证 券 交 易 所业务 规 则和本章 程的规定，
认 真 履 行 职责，在 董事会 中 发挥参 与决
策、监 督 制 衡、专业 咨 询作用，维护公
司 整 体 利 益，保 护 中小股东 合法权益。
独 立 董 事 应当独 立 履行职责 ，不 受公司
及 其 主 要 股东、实 际控制 人 等单位 或个
人的影响。
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独 立 董 事应按 照 法律、 行政 法规、
中 国 证 监 会和证 券 交易所的 有关规定
执行。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百一十条 董事会由九名董事组
成,其中独立董事三名，设董事长一人。 成,其中独立董事三名。设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事中的过半数选举
产生。
公司董事会设职工董事 1 名，职工董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生和罢免。职工董事
除与公司其他董事享有同等权利、承担同等
义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉
求、代表和维护职工合法权益等义务。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权: 权:
(一 )召 集股 东大 会 ,并 向 股 东大 会 (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
报告工作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、
案 、 决 算 方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
补亏损方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
(六)制订公司增加或者减少注册资 的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购本 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司股票或者合并、分立、解散及变更 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
公司形式的方案； 事项；
(八 )在 股东 大会 授权 范 围 内 ,决 定 (八)决定公司内部管理机构的设置；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事
押、对外担保事项、委托理财、关联交 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
易、对外捐赠等事项； 事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任
( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理
置； 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、 (十)制定公司的基本管理制度；
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董事会秘书及其他高级管理人员，并决 (十一)制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 (十二)管理公司信息披露事项；
提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财 (十三)向股东会提请聘请或者更换为公
务 总 监 等 高级管 理 人员,并决 定 其报酬 司审计的会计师事务所；
事项和奖惩事项； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查
(十一)制订公司的基本管理制度； 经理的工作；
(十二)制订本章程的修改方案； (十五)法律、行政法规、部门规章或本
(十三)管理公司信息披露事项； 章程或者股东会授予的其他职权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换 超过股东会授权范围的事项，应当提交
为公司审计的会计师事务所； 股东会审议。
(十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
专门委员会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案保存等应符合
相关法律、行政法规、部门规章的规定
及本章程、公司制定的专门委员会工作
细则等相关规定。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第 一百 零 九 条 公 司 董 事会 应当 就 第一百一十二条 董事会制定董事会议
注册会计师对公司财务报告出具的非标 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
准审计意见向股东大会作出说明。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董 董事会议事规则由董事会拟定，
股东会批
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事会拟定，股东大会批准。 准。
第一百一十一条 董事会设董事长一 （删除）
人,可以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十六条 公司董事长不能履
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 行职务或者不履行职务的,由过半数的董
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 事共同推举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召 第一百一十六条董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。经全体独立董事过半数同意，独立 会议。经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权提议召开董事会会议。 董事有权提议召开董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权,也不得代理其 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行,董事 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行,董事会会议所作决议须经无
足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的,应
当将该事项提交股东会审议。
（新增） 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十八条 独立董事必须保持
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独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
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司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（新增） 第四节 董事会专门委员会
（新增） 第一百三十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
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计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
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立董事应当过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由 第一百四十一条公司设总经理一名，
董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
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公司设副总经理多名，由董事会聘任或 公司设副总经理多名，由董事会决定聘任
解聘。 或解聘。
公司总经理、副经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十二条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
务和第九十八条（四、五、六）项关于勤 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 经理工作细则包括 第一百四十七条 经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； ……
……
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
第七章监事会 (整章删除)
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计 年
年度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露年度报告，在 出机 构 和证券交 易所报 送并披 露年度报
每一会计年度上半年结束之日起两个月 告，在每一会计年度上半年结束之日起两
内向中国证监会派出机构和证券交易所 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条…… 第一百五十六条 ……
股东大会违反前款规定,在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
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润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
还公司。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第 一 百 五 十 七 条 公司 的 公 积金 用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不 转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时,所留存的该 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 以按照规定使用资本公积金。
百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十八条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后,公司董事会须在 分配方案作出决议后,或者公司董事会根
股东大会召开后二个月内完成股利(或股 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
份)的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在股东会召开后二个月内完成股利(或
者股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
如下： 如下：
公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
具体利润分配方式应结合公司利润实现状 具体利润分配方式应结合公司利润实现状
况、现金流量状况和股本规模进行决定。 况、现金流量状况和股本规模进行决定。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分 公司董事会和股东会在利润分配政策的决
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
独立董事、监事和公众投资者的意见。公 公众投资者的意见。公司在符合利润分配
司在符合利润分配的条件下，原则上每年 的条件下，原则上每年进行一次年度利润
进行一次年度利润分配。 分配。
…… ……
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司内部审计机构对
制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
和经济活动进行内部审计监督。 务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百六十一条 公司实行内部审计
和审计人员的职责,应当经董事会批准后 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
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实施。审计负责人向董事会负责并报告工 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
作。 运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
（新增） 第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的 （删除）
会议通知，以专人送出、信函、传真、电
子邮件或公告方式进行。
（新增） 第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合 第一百八十五条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
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十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证 通知债权人，并于三十日内在国家企业信用
券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证 信息公示系统公告。
券时报》至少一家报纸上公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立,其财产作 第一百八十六条 公司分立,其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立,应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在《中国 十日内通知债权人,并于三十日内在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
、
《证券日报》至少一家报刊上或者国家企 《证券日报》至少一家报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 资本时,将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人,并于三十日内在 之日起十日内通知债权人,并于三十日内
《中国证券报》、《上海证券报》、《证 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》至少一家报刊上 券时报》、《证券日报》至少一家报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内,未接到通知书的自公告之日起四十五 权人自接到通知书之日起三十日内,未接
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起四十五日内,有
应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定 保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
（新增） 第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
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但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》
至少一家报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百七十九四条 公司因下列原因 第一百九十四条 公司因下列原因解
解散： 散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难, （五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续 会使股 东 利益受 到 重大损 失 , 继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
通 过 其 他 途径不 能 解决的,持有 公 司全 其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
部 股 东 表 决权百 分 之十以 上 的股东 ,可 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
以请求人民法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百九十条 公司有本章程第一百
七十九条第(一)项情形的,可以通过修改 八十九条第（一）项、第（二）项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
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依照前款规定修改本章程,须经出席 改本章程或者股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者股东
二以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百九十六条公司因本章程第一百
一百七十九条第(一)项、第(二)项、第 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
解散事由出现之日起十五日内成立清算 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
组,开始清算。清算组由董事或者股东大 出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另有规
行清算的,债权人可以申请人民法院指定 定或者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人,并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》至少一家报刊上 券时报》、《证券日报》至少一家报刊上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
十日内,未接到通知书的自公告之日起四 权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
十五日内,向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
…… 组申报其债权。
……
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 ……
……
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
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法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组
组应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请
公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
算 组 成员 因 故意或者 重 大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百八十九条 有 下 列 情 形 之 一 第一百九十九条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 释义 第二百零三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公 (一)控股股东,是指其持有的股份占股
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 五十,但其持有的股份所享有的表决权已足
决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
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有关联关系。 关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“ 以 内 ” 、 “ 以 下 ” ， 都 含 本 数 ； “以内”都含本数；“过”、“以外”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百零八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应
删除“第七章监事会”章节。除上表外，为适用《公司法》措辞而将《公司章程》中“股
东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。
仅涉及前述“股东会”表述及标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉
及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》事项提请股东会授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
《公司章程》条款的变更最终以登记机关核准登记内容为准。
本议案经第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
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关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东：
根据相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，
公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，对公司部分现有制度进行修
订，同时制定部分治理制度，具体情况如下：
序 是否提交股
制度名称 类型
号 东大会审议
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理
制定 是
上述制度全文已于 2025 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
本议案经第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
桂林福达股份有限公司董事会
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