中信证券股份有限公司
关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）拟发行 A 股股份及
支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持
有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务
顾问”）作为中国神华本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要
求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（JR/T 0020—2024），
中国神华所属行业为“B06 煤炭开采与洗选业”，标的公司所属行业为“B06 煤
炭开采和洗选业”“D44 电力、热力生产和供应业”“C25 石油、煤炭及其他
燃料加工业”“F51 批发业”“G54 道路运输业”“G55 水上运输业”“G59 装
卸搬运和仓储业”及“I64 互联网和相关服务”，不属于中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
中国神华是全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、
电力、煤化工、铁路、港口、航运六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用
自有运输和销售网络，以及下游电力和煤化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一
体化发展和运营模式。本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服
务业务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产
业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升
公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司实际控制人
将仍然为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中国神华拟发行 A 股股份及支付现金购买国家能源集团持有的煤
炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中国神华不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 宁 秦 镭
康昊昱 王天阳
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