中信证券股份有限公司
关于中国神华能源股份有限公司
本次交易不构成重组上市的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“公司”）发行A股股份
及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
团”）持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集
配套资金（以下合称“本次交易”）的财务顾问，对本次交易是否构成重组上市
的情况核查如下：
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国
家能源集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，
公司实际控制人将仍然为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公
司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次
交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司本次
交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 宁 秦 镭
康昊昱 王天阳
中信证券股份有限公司
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