股票代码：601088 股票简称：中国神华 上市地点：上海证券交易所
股票代码：01088 股票简称：中国神华 上市地点：香港联合交易所
中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
交易类型 交易对方名称
国家能源投资集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产
国家能源集团西部能源投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东大会的批准、上交所审核通过、中
国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对
预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能
源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提
供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 18
释 义
本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中国神华、上市公
指 中国神华能源股份有限公司
司、公司、本公司
国家能源集团、控股
指 国家能源投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一
股东、集团
西部能源 指 国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之一
中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本次交易、本次重组 指
集配套资金的行为
资本控股 指 国家能源集团资本控股有限公司
国源电力 指 国家能源集团国源电力有限公司
新疆能源 指 国家能源集团新疆能源化工有限公司
化工公司 指 中国神华煤制油化工有限公司
乌海能源 指 国家能源集团乌海能源有限责任公司
平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
内蒙建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司
神延煤炭 指 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司
晋神能源 指 山西省晋神能源有限公司
包头矿业 指 国家能源集团包头矿业有限责任公司
航运公司 指 国家能源集团航运有限公司
煤炭运销公司 指 神华煤炭运销有限公司
电子商务公司 指 国家能源集团电子商务有限公司
港口公司 指 国家能源集团港口有限公司
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、
乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%股权、
交易标的、标的资产 指 神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、
航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、电子商务公司
交易对方 指 国家能源集团、西部能源
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案
本预案摘要、预案摘 中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
要 集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书 指
报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《中国神华能源股份有限公司章程》
元、万元、百万元、
指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
亿元
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资
金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易形式 发行 A 股股份及支付现金购买资产并于 A 股募集配套资金
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能
源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股
交易方案简介 权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、
电子商务公司 100%股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买
西部能源持有的内蒙建投 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特
定投资者发行 A 股股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估
交易价格 机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估
报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露
名称 国家能源集团国源电力有限公司
主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业
主营业务
务，热力供应及输配电设施建设等
交易标的一
所属行业 电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业
其他 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团新疆能源化工有限公司
主营业务 主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 中国神华煤制油化工有限公司
主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，以
主营业务
及煤炭清洁转化利用的相关业务
所属行业 石油、煤炭及其他燃料加工业
交易标的三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团乌海能源有限责任公司
主营业务 主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的四 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
交易标的五 主营业务 主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
所属行业 煤炭开采和洗选业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国电建投内蒙古能源有限公司
主营业务包括坑口煤电、热力供应与煤炭开采、洗选加
主营业务
工及销售
所属行业 电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业
交易标的六 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司
主营业务 主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的七 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 山西省晋神能源有限公司
主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭经
主营业务
销
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的八 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
交易标的九 名称 国家能源集团包头矿业有限责任公司
主营业务 主营业务为公路道路运输
所属行业 道路运输业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团航运有限公司
主营业务 主营业务为水路运输
所属行业 水上运输业
交易标的十 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 神华煤炭运销有限公司
主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深加
主营业务
工等
所属行业 批发业
交易标的十一 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团电子商务有限公司
主营业务 主营业务包括工业互联网数据服务、供应链管理服务等
所属行业 互联网和相关服务
交易标的十二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团港口有限公司
主营业务涵盖煤炭储运、港口装卸、船舶代理及供应链
主营业务
管理等
所属行业 装卸搬运和仓储业
交易标的十三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 □是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
□是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签
本次交易有无 署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估
业绩补偿承诺 工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行
协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
□是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签
本次交易有无 署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由
减值补偿承诺 交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
其他需要特别
无
说明的事项
（二）标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评
估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次重组由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购
买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
管理办法》的相关规定，
且不低于上市公司经过
上市公司第六届董事会第十二 除权除息调整后的本预
定价基准日 发行价格
次会议决议公告日 案摘要披露前最近一期
（2024 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转
让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
锁定期安排
交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公
司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份
同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
募集配套资金金额 发行股份 成后上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股
份。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次发行 A 股股份募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支
募集配套资金安排 付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用
途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次募集配套
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通
定价基准日 资金的发行期 发行价格
过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董
首日
事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的
授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额
发行数量 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套
资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。最终
发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发
锁定期安排
行上市之日起 6 个月内不得转让。
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国
家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将
仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购
买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评
估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报
告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，
主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业
务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、
跨产业纵向一体化发展和运营模式。
作为国家能源集团下属“煤、电（坑口煤电）、运、化”资产整合上市平台，
中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业
务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链
布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利
于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简
单业务叠加的“1+1>2”战略价值。
本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规
模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩
固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤
炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估
等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能
力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
位备案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出
具《关于无减持计划的承诺函》
截至本预案摘要签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已
出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股
票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划
的承诺函》
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于
无减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到
损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源
投资集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同
意本次交易。”
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具
《国家能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同
意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事
项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司
内部对于关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独
统计并披露其他股东的投票情况。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表
决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机
构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独
立董事委员会将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，
确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 8 月 4 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议
公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等
将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司
发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易
而被暂停、中止或取消。
此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要
求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂
停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案摘要之
“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）
本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关
批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估
报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本预案摘要中引用的标的公
司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据与最终审计、评估结果可
能与本预案摘要披露的情况存在差异。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易标的资产范围尚在论证中。交易各方可能根据审计评估结果、监管
机构意见或市场环境变化，对交易对价、支付方式、标的资产范围等核心条款进
行调整。若构成重组方案重大调整，需重新履行审议程序。提请广大投资者注意
相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）煤炭及相关行业政策风险
本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，其生产经营受国
家产业政策监管。若未来煤炭产能控制、环保排放标准、电价形成机制等政策发
生不利调整，可能对标的资产盈利能力产生重大影响。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）产品价格波动风险
本次交易标的资产主要产品包括煤炭、电力及煤化工产品，其价格受宏观经
济周期、能源供需格局、国际大宗商品价格波动等多重因素影响。若有关产品价
格持续走低，可能导致标的资产经营业绩下滑。提请广大投资者注意相关风险。
（三）环保及安全生产风险
本次交易部分标的资产主要从事的煤炭开采、坑口煤电、煤化工业务，存在
环保事故及安全生产风险。若发生重大环保事件或生产安全事故，可能导致标的
资产面临停产整改、行政处罚及赔偿责任，对其正常经营造成不利影响。提请广
大投资者注意相关风险。
（四）标的资产整合风险
本次交易涉及多家标的公司，业务覆盖煤炭、电力、运输、煤化工等多个领
域。若上市公司未能有效整合标的资产在管理体系、财务控制及企业文化等方面
的差异，可能无法实现预期协同效应。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质
量发展使命的关键举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、
进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，并对筑牢国家能源
基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。
（一）本次交易的背景
煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格
局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保
障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护
国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支
撑价值。
国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025 年国家能源局《能源工
作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，
建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建
设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤
矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿
色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。
在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，
煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略
举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立
后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。
当其时
近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将其
作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体
系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高
质量发展提供了有利契机。
提出“推动上市公司做优做强”。2024 年 4 月，《关于加强监管防范风险推动
资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资
源。
为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化
改革。2024 年 9 月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及
产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监
会于 2025 年 5 月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册
流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。
与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多
次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资
价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内
部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。
国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购
重组创造了规范高效的市场环境。
为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自
司 H 股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014 年，国家能源集
团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018 年配合国家能源集团
重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023 年进一步签署《避
免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为 2028 年 8 月 27
日。
中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产
整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资
产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解
决同业竞争问题的重要举措。
（二）本次交易的目的
本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实
煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基
地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上
市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提
升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，
切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。
本次交易严格遵循国家能源局《2025 年能源工作指导意见》关于“夯实能
源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能
源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提
供持续支撑。
本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署的
关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证
监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于中央
企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过注入国家能源集团持有
的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步
整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，
增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。
交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分
彰显了其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国
家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对推动
中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示范引领
作用。
本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、
坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资
产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股
东特别是中小股东的合法权益。
本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅
提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进
清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，
从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色
发展，追求卓越”核心价值观的关键举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流
综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的
核心竞争力，符合全体股东利益。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资
金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%
股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业
股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项
目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集
配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确
定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 38.07 30.46
前 60 个交易日 37.69 30.16
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 120 个交易日 36.17 28.94
注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本预案摘要披露前最近一
期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（2）发行数量
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价
格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量
的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核
通过及中国证监会注册的发行数量为准。自本次发行股份购买资产的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
（1）发行价格
本次向特定投资者发行 A 股股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基
准日为本次发行 A 股股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基
准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调
整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股
份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的
总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所
发行的股份。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。本次发行的
股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（二）股份锁定期
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，
在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 6 个月内不
得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公
司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（三）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国
家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将
仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购
买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评
估机构出具的并有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告
确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
位备案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
关于提供资
的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
料真实性、准
上市公司 副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
确性和完整
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺函
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺主体 承诺类型 主要内容
司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂
停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人
员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结
算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。
董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
司将承担法律责任。
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
上市公司 关于提供资 引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
董事、监 料真实性、准 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
事、高级 确性和完整 者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
管理人员 性的承诺函 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份
（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所
（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
承担个别和连带的法律责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉
讼、仲裁的情形。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
关于守法及
上市公司 诚信情况的
证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
承诺函
大违法行为。
认可的情形。
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
监事、高级管理人员的情形。
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
关于守法及 3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
董事、监
诚信情况的 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
事、高级
承诺函 存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
管理人员
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
其他重大失信行为。
关于不存在
《上市公司 本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管
监管指引第 7 理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
号——上市 形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
公司重大资 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司
产重组相关 经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
股票异常交 被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
易监管》规定 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依
的相关情形 法追究刑事责任的情形。
的说明
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于不存在
《上市公司
监管指引第 7
上市公司 号——上市 本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
董事、监 公司重大资 侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级 产重组相关 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
管理人员 股票异常交 情形。
易监管》规定
的相关情形
的说明
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
上市公司 本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
关于无减持
董事、监 人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
计划的承诺
事、高级 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
函
管理人员 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受
到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
（二）国家能源集团作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为
本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料
关于提 供资 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
料真实 性、 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
国家能源
准确性 和完 并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
集团
整性的 承诺 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
函 反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
承诺主体 承诺类型 主要内容
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本
公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请
锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
失将愿意承担法律责任。
个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股
关于股 份锁 票的锁定期自动延长 6 个月。
国家能源
定与限 售期 2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
集团
的承诺函 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置
任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在
关于标 的资 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股
国家能源
产权属 的承 权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
集团
诺函 2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其
承诺主体 承诺类型 主要内容
合法存续的情况。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
关于守 法及 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
国家能源
诚信情 况的 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
集团
承诺函 分、公开谴责等情况。
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
关于不 存在 经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、
《上市 公司 高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
监管指 引第 立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
国家能源 市公司 重大 任的情形。
集团 资产重 组相 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关股票 异常 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
交易监 管》 公司重大资产重组的情形。
规定的 相关 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通
情形的说明 知上市公司。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
关于无 减持
国家能源 本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市
计划的 承诺
集团 公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述
函
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于保 持上 规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
国家能源
市公司 独立 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
集团
性的承诺函 诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的法律责任。
免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规
相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公
关于减 少与 平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法
国家能源
规范关 联交 程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报
集团
易的承诺函 批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
合法权益的行为。
承诺主体 承诺类型 主要内容
等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司
承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。
（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其
他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规
关于主 体资 章规定的参与本次交易的主体资格。
国家能源
格及关 联关 2、本公司为上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。
集团
系的说明 3、西部能源为本公司的全资子公司。
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（三）资本控股作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原
关于股份 因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在
锁定与限 适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
资本控股
售期的承 2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管
诺函 机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本
关于无减
公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司
资本控股 持计划的
股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
承诺函
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（四）西部能源作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供资 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
料真实性、 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规
西部能源 准确性和完 范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为
整性的承诺 本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
函 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
损失将愿意承担法律责任。
法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他
抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻
关于标的资 结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市
西部能源 产权属的承 公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
诺函 2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
承诺主体 承诺类型 主要内容
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
关于守法及 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
西部能源 诚信情况的 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
承诺函 公开谴责等情况。
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于不存在 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、
《上市公司 监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
监管指引第 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
市公司重大 的情形。
西部能源
资产重组相 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关股票异常 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
交易监管》 重大资产重组的情形。
规定的相关 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知
情形的说明 上市公司。
规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定
关于主体资
的参与本次交易的主体资格。
西部能源 格及关联关
系的说明
师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
国 源 电 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
力、新疆 务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不
能源、化 限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
工公司、 内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证
关于提供资
乌 海 能 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
料真实性、
源、平庄 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
准确性和完
煤业、内 件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
整性的承诺
蒙建投、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
函
神 延 煤 整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈
炭、晋神 述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
能源、包 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
头矿业、 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信
承诺主体 承诺类型 主要内容
航 运 公 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
司、煤炭 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
运 销 公 法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确
司、电子 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
商 务 公 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资
司、港口 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
公司
国 源 电
力、新疆
能源、化
工公司、
乌 海 能
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
源、平庄
形。
煤业、内
蒙建投、
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
神 延 煤 关于守法及
重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
炭、晋神 诚信情况的
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
能源、包 承诺函
公开谴责等情况。
头矿业、
航 运 公
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
司、煤炭
运 销 公
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
司、电子
商 务 公
司、港口
公司
国 源 电
力、新疆
能源、化
工公司、
关于不存在
乌 海 能 本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
《上市公司
源、平庄 被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
监管指引第
煤业、内 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
蒙建投、 法追究刑事责任的情形。
市公司重大
神 延 煤 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
资产重组相
炭、晋神 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
关股票异常
能源、包 重大资产重组的情形。
交易监管》
头矿业、 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知
规定的相关
航 运 公 上市公司。
情形的说明
司、煤炭
运 销 公
司、电子
商 务 公
承诺主体 承诺类型 主要内容
司、港口
公司
首页
微信公众号
证券之星APP
