股票代码：601088 股票简称：中国神华 上市地点：上海证券交易所
股票代码：01088 股票简称：中国神华 上市地点：香港联合交易所
中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
国家能源投资集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产
国家能源集团西部能源投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东大会的批准、上交所审核通过、
中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能
源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及
规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提
供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中国神华、上市公
指 中国神华能源股份有限公司
司、公司、本公司
国家能源集团、控股
指 国家能源投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一
股东、集团
西部能源 指 国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之一
中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本次交易、本次重组 指
集配套资金的行为
资本控股 指 国家能源集团资本控股有限公司
国源电力 指 国家能源集团国源电力有限公司
新疆能源 指 国家能源集团新疆能源化工有限公司
化工公司 指 中国神华煤制油化工有限公司
乌海能源 指 国家能源集团乌海能源有限责任公司
平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
内蒙建投 指 国电建投内蒙古能源有限公司
神延煤炭 指 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司
晋神能源 指 山西省晋神能源有限公司
包头矿业 指 国家能源集团包头矿业有限责任公司
航运公司 指 国家能源集团航运有限公司
煤炭运销公司 指 神华煤炭运销有限公司
电子商务公司 指 国家能源集团电子商务有限公司
港口公司 指 国家能源集团港口有限公司
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、
乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%股权、
交易标的、标的资产 指 神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、
航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、电子商务公司
交易对方 指 国家能源集团、西部能源
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日
中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案、预案 指
集配套资金暨关联交易预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书 指
报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《中国神华能源股份有限公司章程》
元、万元、百万元、
指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
亿元
二、专业术语释义
发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位
装机、装机容量 指
为“千瓦”（kW）
千瓦 指 电功率的计量单位，以 kW 表示
千瓦时 指 电能的计量单位，以 kW·h 表示
在煤矿矿区附近（通常距离≤50 公里）建设的燃煤发电厂，
坑口煤电 指 通过皮带、短途铁路或公路运输煤炭，实现“就地采煤、就
地发电、变输煤为输电”的能源转化模式
综采是煤矿综合机械化采煤的简称，指采煤工作面中破煤、
综采 指 装煤、运煤、支护、采空区处理等全部工序实现机械化，机
械化率通常达 95%以上
普采是普通机械化采煤的简称，实现破煤、装煤、运煤的机
普采 指 械化，但顶板支护依赖人工操作单体支柱（如液压支柱或摩
擦支柱），机械化程度低于综采
连采是连续机械化采煤的简称，指通过连续采煤机实现掘进
连采 指 与短壁开采一体化的工艺，机械化率 95%以上，常用于巷道
掘进或不规则煤层开采
在完成采准（划分矿块）和切割工作后，从矿块内采出煤炭
回采 指
的过程，是采矿工程的核心环节
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资
金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易形式 发行 A 股股份及支付现金购买资产并于 A 股募集配套资金
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能
源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股
交易方案简介 权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、
电子商务公司 100%股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买
西部能源持有的内蒙建投 100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35 名特
定投资者发行 A 股股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
交易价格 出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告
确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披
露
名称 国家能源集团国源电力有限公司
主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业
主营业务
务，热力供应及输配电设施建设等
交易标的一
所属行业 电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业
其他 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团新疆能源化工有限公司
主营业务 主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 中国神华煤制油化工有限公司
主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，以
主营业务
及煤炭清洁转化利用的相关业务
所属行业 石油、煤炭及其他燃料加工业
交易标的三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团乌海能源有限责任公司
主营业务 主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的四 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
交易标的五 主营业务 主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
所属行业 煤炭开采和洗选业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国电建投内蒙古能源有限公司
主营业务包括坑口煤电、热力供应与煤炭开采、洗选加
主营业务
工及销售
所属行业 电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业
交易标的六 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司
主营业务 主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的七 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 山西省晋神能源有限公司
主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭经
主营业务
销
所属行业 煤炭开采和洗选业
交易标的八 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
交易标的九 名称 国家能源集团包头矿业有限责任公司
主营业务 主营业务为公路道路运输
所属行业 道路运输业
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团航运有限公司
主营业务 主营业务为水路运输
所属行业 水上运输业
交易标的十 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 神华煤炭运销有限公司
主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深加
主营业务
工等
所属行业 批发业
交易标的十一 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团电子商务有限公司
主营业务 主营业务包括工业互联网数据服务、供应链管理服务等
所属行业 互联网和相关服务
交易标的十二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
名称 国家能源集团港口有限公司
主营业务涵盖煤炭储运、港口装卸、船舶代理及供应链
主营业务
管理等
所属行业 装卸搬运和仓储业
交易标的十三 符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行业
√是 □否
其他 或上下游
与上市公司主营业务具
√是 □否
有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 □是 √否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
□是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签
本次交易有无 署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估
业绩补偿承诺 工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行
协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
□是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签
本次交易有无 署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由
减值补偿承诺 交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
其他需要特别
无
说明的事项
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结
果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次重组由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购
买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
管理办法》的相关规定，
且不低于上市公司经过
上市公司第六届董事会第十二 除权除息调整后的本预
定价基准日 发行价格
次会议决议公告日 案披露前最近一期（2024
年 12 月 31 日）经审计的
归属于上市公司股东的
每股净资产。
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转
让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
锁定期安排
交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公
司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份
同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
募集配套资金金额 发行股份 成后上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股
份。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次发行 A 股股份募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支
募集配套资金安排 付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用
途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次募集配套
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通
定价基准日 资金的发行期 发行价格
过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董
首日
事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的
授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额
发行数量 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套
资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。最终
发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发
锁定期安排
行上市之日起 6 个月内不得转让。
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不会构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国
家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将
仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购
买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机
构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确
定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，
主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业
务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、
跨产业纵向一体化发展和运营模式。
作为国家能源集团下属“煤、电（坑口煤电）、运、化”资产整合上市平台，
中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业
务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链
布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利
于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简
单业务叠加的“1+1>2”战略价值。
本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规
模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩
固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤
炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易
前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相
关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披
露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能
力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
位备案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出
具《关于无减持计划的承诺函》
截至本预案签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具
《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股
票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划
的承诺函》
截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减
持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到
损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
截至本预案签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源投资
集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同
意本次交易。”
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具《国家
能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同
意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况。
（二）严格履行相关程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事
项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司
内部对于关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独
统计并披露其他股东的投票情况。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表
决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机
构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独
立董事委员会将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，
确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 8 月 4 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易
而被暂停、中止或取消。
此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要
求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂
停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“第一
节 本次交易概述”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次
交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报
告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本预案中引用的标的公司主要
财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据与最终审计、评估结果可能与本
预案披露的情况存在差异。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易标的资产范围尚在论证中。交易各方可能根据审计评估结果、监管
机构意见或市场环境变化，对交易对价、支付方式、标的资产范围等核心条款进
行调整。若构成重组方案重大调整，需重新履行审议程序。提请广大投资者注意
相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）煤炭及相关行业政策风险
本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，其生产经营受国
家产业政策监管。若未来煤炭产能控制、环保排放标准、电价形成机制等政策发
生不利调整，可能对标的资产盈利能力产生重大影响。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）产品价格波动风险
本次交易标的资产主要产品包括煤炭、电力及煤化工产品，其价格受宏观经
济周期、能源供需格局、国际大宗商品价格波动等多重因素影响。若有关产品价
格持续走低，可能导致标的资产经营业绩下滑。提请广大投资者注意相关风险。
（三）环保及安全生产风险
本次交易部分标的资产主要从事的煤炭开采、坑口煤电、煤化工业务，存在
环保事故及安全生产风险。若发生重大环保事件或生产安全事故，可能导致标的
资产面临停产整改、行政处罚及赔偿责任，对其正常经营造成不利影响。提请广
大投资者注意相关风险。
（四）标的资产整合风险
本次交易涉及多家标的公司，业务覆盖煤炭、电力、运输、煤化工等多个领
域。若上市公司未能有效整合标的资产在管理体系、财务控制及企业文化等方面
的差异，可能无法实现预期协同效应。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质
量发展使命的关键举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、
进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，并对筑牢国家能源
基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。
（一）本次交易的背景
煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格
局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保
障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护
国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支
撑价值。
国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025 年国家能源局《能源工
作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，
建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建
设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤
矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿
色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。
在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，
煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略
举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立
后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。
当其时
近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将其
作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体
系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高
质量发展提供了有利契机。
提出“推动上市公司做优做强”。2024 年 4 月，《关于加强监管防范风险推动
资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资
源。
为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化
改革。2024 年 9 月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及
产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监
会于 2025 年 5 月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册
流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。
与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多
次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资
价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内
部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。
国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购
重组创造了规范高效的市场环境。
为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自
司 H 股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014 年，国家能源集
团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018 年配合国家能源集团
重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023 年进一步签署《避
免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为 2028 年 8 月 27
日。
中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产
整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资
产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解
决同业竞争问题的重要举措。
（二）本次交易的目的
本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实
煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基
地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上
市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提
升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，
切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。
本次交易严格遵循国家能源局《2025 年能源工作指导意见》关于“夯实能
源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能
源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提
供持续支撑。
本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署的
关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证
监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于中央
企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过注入国家能源集团持有
的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步
整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，
增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。
交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分
彰显了其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国
家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对推动
中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示范引领
作用。
本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、
坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资
产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股
东特别是中小股东的合法权益。
本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅
提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进
清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，
从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色
发展，追求卓越”核心价值观的关键举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流
综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的
核心竞争力，符合全体股东利益。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资
金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%
股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业
股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项
目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集
配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确
定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 38.07 30.46
前 60 个交易日 37.69 30.16
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 120 个交易日 36.17 28.94
注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本预案披露前最近一期
（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（2）发行数量
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量的计
算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核
通过及中国证监会注册的发行数量为准。自本次发行股份购买资产的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
（1）发行价格
本次向特定投资者发行 A 股股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基
准日为本次发行 A 股股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基
准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调
整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股
份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的
总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所
发行的股份。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。本次发行的
股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（二）股份锁定期
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，
在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 6 个月内不
得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公
司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（三）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国
家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股
东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将
仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购
买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机
构出具的并有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
位备案；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
关于提供资
的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
料真实性、准
上市公司 副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
确性和完整
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺函
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺主体 承诺类型 主要内容
司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂
停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人
员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结
算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。
董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
司将承担法律责任。
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因
上市公司 关于提供资 引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
董事、监 料真实性、准 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
事、高级 确性和完整 者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
管理人员 性的承诺函 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份
（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所
（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
承担个别和连带的法律责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉
讼、仲裁的情形。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
关于守法及
上市公司 诚信情况的
证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
承诺函
大违法行为。
认可的情形。
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
监事、高级管理人员的情形。
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
关于守法及 3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
董事、监
诚信情况的 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
事、高级
承诺函 存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
管理人员
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
其他重大失信行为。
关于不存在
《上市公司 本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管
监管指引第 7 理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
号——上市 形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
公司重大资 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司
产重组相关 经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
股票异常交 被立案调查或立案侦查的情形， 且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
易监管》规定 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依
的相关情形 法追究刑事责任的情形。
的说明
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于不存在
《上市公司
监管指引第 7
上市公司 号——上市 本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
董事、监 公司重大资 侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
事、高级 产重组相关 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
管理人员 股票异常交 情形。
易监管》规定
的相关情形
的说明
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
上市公司 本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
关于无减持
董事、监 人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送
计划的承诺
事、高级 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
函
管理人员 本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受
到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。
（二）国家能源集团作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为
本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料
关于提供资 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签
料真实性、 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
国家能源
准确性和完 并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
集团
整性的承诺 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
函 反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
承诺主体 承诺类型 主要内容
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本
公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请
锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
失将愿意承担法律责任。
个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股
关于股份锁 票的锁定期自动延长 6 个月。
国家能源
定与限售期 2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
集团
的承诺函 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但
是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置
任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在
关于标的资 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股
国家能源
产权属的承 权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
集团
诺函 2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其
承诺主体 承诺类型 主要内容
合法存续的情况。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
关于守法及 民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
国家能源
诚信情况的 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
集团
承诺函 分、公开谴责等情况。
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
关于不存在 经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、
《上市公司 高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
监管指引第 立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
国家能源 市公司重大 任的情形。
集团 资产重组相 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关股票异常 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
交易监管》 公司重大资产重组的情形。
规定的相关 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通
情形的说明 知上市公司。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
关于无减持
国家能源 本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市
计划的承诺
集团 公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述
函
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于保持上 规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
国家能源
市公司独立 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
集团
性的承诺函 诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的法律责任。
免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规
相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公
关于减少与 平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法
国家能源
规范关联交 程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报
集团
易的承诺函 批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
合法权益的行为。
承诺主体 承诺类型 主要内容
等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司
承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。
（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其
他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规
关于主体资 章规定的参与本次交易的主体资格。
国家能源
格及关联关 2、本公司为上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。
集团
系的说明 3、西部能源为本公司的全资子公司。
律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（三）资本控股作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原
关于股份 因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在
锁定与限 适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
资本控股
售期的承 2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管
诺函 机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本
关于无减
公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司
资本控股 持计划的
股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
承诺函
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（四）西部能源作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于提供资 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
料真实性、 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规
西部能源 准确性和完 范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为
整性的承诺 本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
函 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。
照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
损失将愿意承担法律责任。
法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他
抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻
关于标的资 结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市
西部能源 产权属的承 公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
诺函 2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
承诺主体 承诺类型 主要内容
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
关于守法及 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
西部能源 诚信情况的 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
承诺函 公开谴责等情况。
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于不存在 经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、
《上市公司 监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
监管指引第 者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
市公司重大 的情形。
西部能源
资产重组相 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关股票异常 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
交易监管》 重大资产重组的情形。
规定的相关 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知
情形的说明 上市公司。
规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定
关于主体资
的参与本次交易的主体资格。
西部能源 格及关联关
系的说明
师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
国 源 电 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
力、新疆 务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不
能源、化 限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
工公司、 内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证
关于提供资
乌 海 能 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
料真实性、
源、平庄 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
准确性和完
煤业、内 件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
整性的承诺
蒙建投、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
函
神 延 煤 整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈
炭、晋神 述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
能源、包 2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
头矿业、 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信
承诺主体 承诺类型 主要内容
航 运 公 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
司、煤炭 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
运 销 公 法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确
司、电子 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
商 务 公 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资
司、港口 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
公司
国 源 电
力、新疆
能源、化
工公司、
乌 海 能
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
源、平庄
形。
煤业、内
蒙建投、
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
神 延 煤 关于守法及
重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
炭、晋神 诚信情况的
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
能源、包 承诺函
公开谴责等情况。
头矿业、
航 运 公
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
司、煤炭
运 销 公
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
司、电子
商 务 公
司、港口
公司
国 源 电
力、新疆
能源、化
工公司、
关于不存在
乌 海 能 本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
《上市公司
源、平庄 被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
监管指引第
煤业、内 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
蒙建投、 法追究刑事责任的情形。
市公司重大
神 延 煤 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
资产重组相
炭、晋神 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
关股票异常
能源、包 重大资产重组的情形。
交易监管》
头矿业、 本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知
规定的相关
航 运 公 上市公司。
情形的说明
司、煤炭
运 销 公
司、电子
商 务 公
承诺主体 承诺类型 主要内容
司、港口
公司
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 中国神华能源股份有限公司
英文名称 China Shenhua Energy Company Limited
成立日期 2004 年 11 月 8 日
股票上市地 上海证券交易所、香港联交所
股票代码 601088.SH、1088.HK
股票简称 中国神华
总股本 19,868,519,955 股
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
办公地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
联系电话 (8610) 5813 1088
联系传真 (8610) 5813 1804/1814
统一社会信用代码 91110000710933024J
煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批
发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专
有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服
务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨
经营范围 询、技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机
械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、前十大股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
品
华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资
基金
易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券
投资基金
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务
院国资委。国家能源集团直接持有公司 A 股股份 13,812,709,196 股，通过资本控
股 公 司 间 接 持 有 公司 A 股 股 份 11,593,528 股 ， 合 计 持 有 公司 A 股 股 份
公司名称 国家能源投资集团有限责任公司
法定代表人 邹磊
注册资本 13,209,466.11498 万元
成立日期 1995 年 10 月 23 日
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
统一社会信用代码 91110000100018267J
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、
煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协
调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及
经营范围
化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、
办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近 36 个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，
煤制烯烃等业务。
上市公司拥有位于神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区、宝日希勒矿区及新街
台格庙矿区等地的优质煤炭资源。2024 年上市公司实现商品煤产量 327.1 百万吨、
煤炭销售量 459.3 百万吨。上市公司控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组，
于 2024 年底上市公司控制并运营的发电机组装机容量 46,264 兆瓦，2024 年完成
总售电量 210.28 十亿千瓦时。上市公司控制并运营围绕“晋西、陕北和蒙南”
主要煤炭基地的环形辐射状铁路运输网络、“神朔—朔黄线”西煤东运大通道以
及环渤海能源新通道黄大铁路，总铁路营业里程达 2,408 公里，全年自有铁路运
输周转量达 312.1 十亿吨公里。上市公司还控制并运营黄骅港等多个综合港口和
码头（总装船能力约 2.7 亿吨/年），拥有约 2.24 百万载重吨自有船舶的航运船
队，以及运营生产能力约 60 万吨/年的煤制烯烃项目。
上市公司以煤炭产品为基础，形成的煤炭“生产——运输（铁路、港口、航
运）——转化（发电及煤化工）”一体化运营模式，具有链条完整、协同高效、
安全稳定、低成本运营等优势。
（二）最近三年及一期主要财务指标
单位：百万元
项目
资产总额 672,307 658,068 630,131 621,701
负债总额 159,423 154,116 151,761 162,456
所有者权益 512,884 503,952 478,370 459,245
归属于上市公司股东的
权益合计
注：2022 至 2024 年度财务数据分别取自当年度审计报告相关数据，2025 年一季度数据未经
审计，下同。
单位：百万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 69,585 338,375 343,074 344,533
营业利润 17,780 88,362 91,367 98,138
利润总额 18,002 85,793 87,176 96,247
净利润 14,662 68,865 69,598 81,655
归属于上市公司股东的净利润 11,949 58,671 59,694 69,626
单位：百万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,538 93,348 89,687 109,734
投资活动产生的现金流量净额 -1,268 -85,359 -36,974 -56,585
筹资活动产生的现金流量净额 -6,922 -51,173 -76,131 -78,734
现金及现金等价物净增加额 12,329 -43,100 -23,284 -25,248
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 23.71 23.42 24.08 26.13
毛利率（%） 34.06 34.04 35.90 39.03
净利率（%） 21.07 20.35 20.29 23.70
基本每股收益（元） 0.60 2.95 3.00 3.50
注：2025 年 1-3 月基本每股收益未经年化。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方
（一）国家能源集团
公司名称 国家能源投资集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1995 年 10 月 23 日
注册资本 13,209,466.11498 万元人民币
法定代表人 邹磊
统一社会信用代码 91110000100018267J
注册地址 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制
油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易
及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规
划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营
经营范围 活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材
料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，国家能源集团的股权结构及控制关系如下：
（二）西部能源
公司名称 国家能源集团西部能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2024 年 2 月 1 日
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 是建新
统一社会信用代码 91641200MADB99DD3A
注册地址 宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 20-21 层
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道
路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；
经营范围 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
截至本预案签署日，西部能源的股权结构及控制关系如下：
二、募集配套资金的发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行 A 股股份募集配
套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组
织。
第四节 标的资产基本情况
本次交易共涉及13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领
域，有利于提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布
局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2024
年底，标的资产合计的总资产为2,583.62亿元，合计的归母净资产为938.88亿元；
为80.05亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿
元（上述数据未经审计，未考虑内部合并抵消影响，晋神能源的数据按照联营公
司口径以其财务指标乘以持股比例计算）。
一、标的公司基本情况介绍
（一）国源电力
公司名称 国家能源集团国源电力有限公司
统一社会信用代码 911100007109354170
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,726,135.91158 万元
法定代表人 陈艾
成立日期 2008 年 4 月 29 日
注册地址 北京市西城区金融大街乙 26 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；
经营范围
煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；专用设备
修理；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；金属矿石销售；
建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截至本预案签署日，国源电力的股权结构及控制关系如下：
标的公司国源电力所属行业为电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业，
主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业务，热力供应及输配电设
施建设等。
国源电力最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 7,784,390.00 7,991,064.64 8,153,800.40 7,963,872.72
归母净资产 3,334,252.20 3,377,064.15 2,884,208.19 3,024,054.13
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 644,123.94 2,982,064.12 3,409,016.22 3,193,518.36
扣非归母净利润 64,167.77 279,095.90 -127,718.89 137,988.29
剔除长期资产减值损失影响
后的扣非归母净利润
注 1：为避免风力发电业务相关资产构成同业竞争，本次交易中国源电力的部分风电资产拟
剥离至标的公司体外，上述财务数据基于此假设编制；
注 2：根据国家能源集团有关安排，预计 2025 年内完成国源电力下属国能电力技术工程有
限公司 100%股权划转至集团内其他公司的划转工作，上述财务数据基于此假设编制；
注 3：上述数据均未经审计。
（二）新疆能源
公司名称 国家能源集团新疆能源化工有限公司
统一社会信用代码 91650000228860955P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 912,488.199 万元
法定代表人 杨栓
成立日期 2000 年 12 月 29 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市米东区米东中路 518 号
煤炭开采及销售；发电；餐饮服务；住宿（上述经营范围限所属分支
机构经营）化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口经营；
矿山工程施工总承包；机械制造与维修；农业、林业开发；矿产品、
五金交电、建筑材料的销售；机票销售代理；房屋、场地及设备租赁，
经营范围 劳务派遣；矿业咨询服务；装卸搬运；运输代理；普通货物道路运输
（不含危险货物）；道路货物经营站；铁路货物运输；其他铁路运输
辅助活动；普通货物仓储；石油及制成品批发；非金属矿及制品批发；
钢铁及有色金属销售；建筑工程总承包；物业服务；职工培训；疗养；
供暖；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新疆能源的股权结构及控制关系如下：
标的公司新疆能源所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗
选加工及销售等。
新疆能源最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 3,978,906.54 3,943,956.00 3,257,407.53 2,264,555.85
归母净资产 1,173,023.14 1,165,099.94 1,001,666.25 791,594.57
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 343,717.11 1,863,547.53 2,010,789.76 1,893,009.29
扣非归母净利润 8,843.08 76,062.71 91,041.50 291,100.63
剔除长期资产减值损失影响
后的扣非归母净利润
注 1：为避免风力发电业务相关资产构成同业竞争，本次交易中新疆能源的部分风电资产拟
剥离至标的公司体外，上述财务数据基于此假设编制；
注 2：上述数据均未经审计。
（三）化工公司
公司名称 中国神华煤制油化工有限公司
统一社会信用代码 91110000710931432M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,123,711.585277 万元
法定代表人 姜兴剑
成立日期 2003 年 6 月 12 日
注册地址 北京市东城区安德路 16 号 9、10 层
许可项目：危险化学品经营；成品油批发；建设工程设计；建设工程
监理；建设工程施工；建设工程勘察；有毒化学品进出口；发电业务、
输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；煤
炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；化工产品生
经营范围 产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非金属
矿物制品制造；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；热力生产
和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，化工公司的股权结构及控制关系如下：
标的公司化工公司所属行业为石油、煤炭及其他燃料加工业，主营业务包括
煤化工业务相关的生产、加工、销售，以及煤炭清洁转化利用的相关业务。
化工公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 3,887,095.30 3,702,681.20 3,644,493.45 3,790,098.69
归母净资产 1,733,916.97 1,748,618.98 1,676,644.99 1,624,197.95
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 515,132.41 2,642,897.55 2,565,089.99 2,798,223.93
扣非归母净利润 -22,729.56 66,881.12 50,455.24 213,998.67
剔除长期资产减值损失影响
-22,729.56 158,525.49 50,455.24 213,998.67
后的扣非归母净利润
注 1：上述数据均未经审计；
注 2：化工公司一季度亏损系煤制油机组二代工艺改造停产，后续复产不存在障碍。
（四）乌海能源
公司名称 国家能源集团乌海能源有限责任公司
统一社会信用代码 91150000114671005H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,692,703 万元
法定代表人 周勇
成立日期 2002 年 4 月 11 日
注册地址 内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西
许可项目：煤炭开采；道路危险货物运输；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；建设工程施工；
动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
煤炭洗选；炼焦；装卸搬运；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械设备租赁；钢压延加工；日用百货销售；五金产品零售；国内货
经营范围
物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；豆类种
植；薯类种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；森林经营和
管护；林产品采集；人工造林；树木种植经营；灌溉服务；农业专业
及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；食用农产品初加工。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，乌海能源的股权结构及控制关系如下：
标的公司乌海能源所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗
选加工及销售。
乌海能源最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 2,405,867.98 2,368,381.43 2,227,649.44 2,002,905.34
归母净资产 1,177,215.08 1,156,932.24 994,921.92 969,809.96
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 140,100.79 971,655.71 1,072,178.02 1,337,796.88
扣非归母净利润 1,995.95 152,366.29 -875.93 419,549.66
剔除长期资产减值损失影响
后的扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（五）平庄煤业
公司名称 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91150403114863701Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 435,419.2648 万元
法定代表人 杜善周
成立日期 2000 年 7 月 10 日
注册地址 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段
法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、
经营范围
法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动
截至本预案签署日，平庄煤业的股权结构及控制关系如下：
标的公司平庄煤业所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗
选加工及销售。
平庄煤业最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 4,013,889.13 3,839,566.39 3,802,785.20 3,737,081.08
归母净资产 334,424.03 307,922.43 619,210.94 595,392.52
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 341,806.66 1,457,625.32 1,455,088.43 1,552,889.65
扣非归母净利润 10,677.82 15,311.13 22,788.43 -27,583.13
剔除长期资产减值损失影响
后的扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（六）内蒙建投
公司名称 国电建投内蒙古能源有限公司
统一社会信用代码 911506277794974781
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 413,460 万元
法定代表人 张聚国
成立日期 2005 年 11 月 18 日
注册地址 伊旗乌兰木伦镇布连办事处
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；
煤炭开采；自来水生产与供应；天然水收集与分配。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销
售；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利
经营范围
用；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；住房租赁；再生资
源销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本预案签署日，内蒙建投的股权结构及控制关系如下：
标的公司内蒙建投所属行业为电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业，
主营业务包括坑口煤电、热力供应与煤炭开采、洗选加工及销售。
内蒙建投最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 1,489,206.71 1,470,086.35 1,457,640.38 1,549,042.20
归母净资产 -190,184.06 -224,062.26 483,720.45 533,172.45
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 125,191.79 309,983.37 269,845.41 724,993.58
扣非归母净利润 25,242.34 -73,426.60 -45,830.47 264,692.50
剔除长期资产减值损失影响
后的扣非归母净利润
注 1：上述数据均未经审计；
注 2：内蒙建投 2023 年和 2024 年亏损及目前净资产为负系前期停产等原因所致，目前已复
工复产，2025 年一季度已实现盈利。
（七）神延煤炭
公司名称 国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司
统一社会信用代码 91610800694936013W
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 273,897.4 万元
法定代表人 黄相明
成立日期 2009 年 11 月 2 日
注册地址 陕西省榆林市神木市榆神工业园区西经三路西湾露天煤矿办公大楼
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；土石方工程施工；土地使用
权租赁；非居住房地产租赁；机械设备研发；专用设备修理；机械设
备租赁；农业机械租赁；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；园
林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
经营范围 的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；
水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：煤炭开采；自来水生产与供应（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
截至本预案签署日，神延煤炭的股权结构及控制关系如下：
注：国家能源集团、神木市国有资本投资运营集团有限公司、陕西榆神能源开发建设集团有
限公司、榆林市榆阳区能源投资有限责任公司为一致行动人，在神延煤炭股东会、董事会中
提出议案和/或进行表决时以国家能源集团意见为准。
标的公司神延煤炭所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗
选加工及销售。
神延煤炭最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 1,093,163.26 1,011,537.63 995,584.36 1,058,181.87
归母净资产 856,982.13 788,695.33 537,059.51 870,877.46
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 161,571.61 714,189.58 688,525.77 716,839.94
扣非归母净利润 64,456.62 255,249.13 242,070.57 320,541.31
剔除长期资产减值损失影响
后的扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（八）晋神能源
公司名称 山西省晋神能源有限公司
统一社会信用代码 91140900767119138D
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 57,400 万元
法定代表人 黄华
成立日期 2004 年 10 月 20 日
注册地址 忻州忻府区气象路和平二巷
通过省批准的发煤站点铁路经销煤炭（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，晋神能源的股权结构及控制关系如下：
标的公司晋神能源所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务包括煤炭开采、
洗选加工及销售及少量煤炭经销。
晋神能源最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 944,838.18 945,625.93 925,234.57 907,552.29
归母净资产 682,365.82 665,871.23 659,366.34 614,489.40
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 152,240.96 336,991.77 1,196,143.73 708,254.36
扣非归母净利润 6,529.17 38,725.90 136,673.03 166,626.22
剔除长期资产减值损失影响后的
扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（九）包头矿业
公司名称 国家能源集团包头矿业有限责任公司
统一社会信用代码 9115020511452024XD
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 237,830 万元
法定代表人 李海潮
成立日期 1980 年 9 月 4 日
内蒙古自治区包头市石拐区喜桂图新区数字花园小区物业楼 201-203
注册地址
室
许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；
建设工程施工；公路管理与养护；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤制活性
炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；
通用设备修理；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品
经营范围 等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租
赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销
售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；办公用品销售；炼焦；
铸造机械制造；建筑用石加工；日用玻璃制品制造；大气污染治理；
固体废物治理；水环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；电动
汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；风力发电技术服务；太
阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；环保咨询服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，包头矿业的股权结构及控制关系如下：
标的公司包头矿业所属行业为道路运输业，主营业务为公路道路运输。
包头矿业最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 576,036.25 573,017.91 547,574.94 159,559.03
归母净资产 519,810.50 517,123.72 136,957.42 124,904.69
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 3,405.63 13,249.64 16,772.20 18,173.87
扣非归母净利润 2,686.05 -25,523.50 3,808.67 -2,371.48
剔除长期资产减值损失影
响后的扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（十）航运公司
公司名称 国家能源集团航运有限公司
统一社会信用代码 91110000MACCJ2DF4A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元
法定代表人 张志文
成立日期 2023 年 3 月 22 日
注册地址 北京市海淀区彩和坊路 6 号 9 层
许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；
船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事国际集装箱船、普通货船运输；国内船舶代理；国际船舶代理；
经营范围
国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶销售；船舶租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化
学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，航运公司的股权结构及控制关系如下：
标的公司航运公司所属行业为水上运输业，主营业务为水路运输。
航运公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 483,132.34 372,954.98 232,170.50 -
归母净资产 166,640.61 111,073.89 92,619.36 -
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 92,434.08 409,100.71 248,828.78 -
扣非归母净利润 3,463.56 18,463.25 -7,722.61 -
剔除长期资产减值损失影
响后的扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（十一）煤炭运销公司
公司名称 神华煤炭运销有限公司
统一社会信用代码 91110000100027841G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 32,251.97 万元
法定代表人 刘小奇
成立日期 1985 年 4 月 8 日
注册地址 北京市海淀区北洼路 26 号
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；进出口业
务；煤炭的综合利用和深加工；机电产品及设备的销售、租赁；五金
交电、化工产品（危险化学品除外）、家用电器、文化办公用品、纺
经营范围 织品、建筑材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至本预案签署日，煤炭运销公司的股权结构及控制关系如下：
标的公司煤炭运销公司所属行业为批发业，主营业务包括煤炭销售及进出口、
煤炭综合利用与深加工等。
煤炭运销公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 373,207.57 194,042.84 99,926.12 51,717.75
归母净资产 82,045.28 80,563.93 48,565.29 44,501.59
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 63,219.77 1,204,172.37 531,198.07 357,548.94
扣非归母净利润 1,532.83 4,990.89 4,062.25 4,398.15
剔除长期资产减值损失影响后的
扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（十二）电子商务公司
公司名称 国家能源集团电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JN7EH9M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 李科
成立日期 2019 年 8 月 8 日
注册地址 北京市东城区安德路 16 号 12 层
一般项目：工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；供应链管理服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代
理服务；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 广告制作；国内货物运输代理；船舶租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，电子商务公司的股权结构及控制关系如下：
标的公司电子商务公司所属行业为互联网和相关服务，主营业务包括工业互
联网数据服务、供应链管理服务等。
电子商务公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 24,791.45 24,590.85 11,307.88 9,087.13
归母净资产 18,813.79 18,312.39 10,686.10 8,035.53
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 3,055.58 18,350.85 6,083.59 5,210.83
扣非归母净利润 501.40 7,617.36 2,832.39 2,736.76
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
剔除长期资产减值损失影
响后的扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
（十三）港口公司
公司名称 国家能源集团港口有限公司
统一社会信用代码 91130992MACDAL3E6C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 王金刚
成立日期 2023 年 3 月 27 日
注册地址 沧州渤海新区沧海路港口发展大厦 8 层 808 室
许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
港口货物装卸搬运活动；智能港口装卸设备销售；智能仓储装备销售；
机械设备租赁；集装箱租赁服务；集装箱维修；船舶拖带服务；国际
经营范围
货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际
船舶代理；国内船舶代理；道路货物运输站经营；供应链管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，港口公司的股权结构及控制关系如下：
标的公司港口公司所属行业为装卸搬运和仓储业，主营业务涵盖煤炭储运、
港口装卸、船舶代理及供应链管理等。
港口公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
总资产 22,028.42 18,043.00 12,396.18 -
归母净资产 16,443.02 15,152.68 10,766.00 -
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 3,964.62 12,744.65 4,229.46 -
扣非归母净利润 1,258.70 4,420.82 766.00 -
剔除长期资产减值损失影
响后的扣非归母净利润
注：上述数据均未经审计。
二、标的公司盈利模式
（一）采购模式
煤炭开采及生产过程中涉及的主要采购包括设备类采购及辅助用品采购，设
备类主要包括采煤机、综掘机、电铲、卡车等大型生产类设备，开采辅助用品主
要包括支护用品、备品备件等。各标的公司采购部门根据采购需求、物料种类及
预算金额确定具体采购方式，以公开招标或者询价采购、单一来源采购、竞争性
谈判、竞价采购及直接采购等非招标方式执行采购任务，并综合考虑物料价格成
本、交货周期、物料需求、供货风险等因素。
标的公司坑口煤电业务涉及的主要原材料为动力煤，标的公司坑口煤电电厂
主要通过自有配套煤矿获取原材料动力煤，同时结合实际供需情况存在少量对外
采购的情形。
标的公司煤化工产业主要包括煤制油、煤制气、聚烯烃及煤制甲醇等，涉及
的主要原材料为原料煤，标的公司主要从集团内统一煤炭销售平台以长协方式进
行集团内采购。
（二）生产模式
标的公司的煤炭开采业务采用流程式生产模式，按照开采方式分类包括井工
开采及露天开采，其中井工煤矿利用井筒和地下巷道系统进行开采，主要采用综
采、普采、连采等开采技术，主要生产环节包括掘进、回采、井下运输、提升至
地面；露天煤矿主要生产环节包括穿孔爆破、采装、运输、排土（卸料）等，开
采模式为半连续作业模式。
标的公司坑口煤电业务主要为配套煤矿开采煤炭，通过皮带、短途铁路等方
式入厂，后经输煤、制粉系统入炉，通过锅炉、汽轮机、发电机将燃料化学能最
终转化为电能，进而通过输配电设备实现上网供电。生产环节主要包括机组运行、
设备检修维护、供汽供热、燃料管理及采制化、灰渣拉运等。
煤化工产业是以煤为原料，经过各类型化学反应生成化工、能源产品的工业，
属于煤炭深加工产业。标的公司煤制油产业主要通过直接液化工艺（含预处理、
加氢液化、产物分离、残渣处理、产品精制等）生成煤制油产品，包括柴油、石
脑油及液化气等；标的公司煤制聚烯烃产业则采用煤制甲醇、甲醇制烯烃（MTO）
技术，包括煤气化、合成气净化与甲醇合成、甲醇制烯烃、烯烃分离与聚合等工
艺流程，最终生产聚乙烯、聚丙烯等。
（三）销售模式
标的公司实行专业化分工管理，煤炭销售主要由集团内煤炭销售平台统一负
责，客户涉及电力、冶金、化工、建材等多个行业，煤炭销售以长协客户为主，
现货销售为辅。
电力销售业务方面，标的公司下属电厂所生产的电力主要销售给电网公司，
标的公司下属各电厂与当地电网公司签订了购售电合同以及并网调度协议，电费
收入通常每月与上述电网公司结算一次。
标的公司主要通过其销售平台统一对外销售各下属单位生产的煤化工产品，
煤化工业务销售采取直销及贸易商销售相结合的方式，主要下游应用领域包括交
通运输、新材料、精细化工、建筑及医疗等。
三、核心竞争力
（一）良好的协同优势及煤炭全产业链经营模式
标的公司拥有规模可观、高效运营的煤炭、发电及煤化工类业务，结合国家
能源集团及中国神华拥有的铁路、港口和船舶组成的大规模一体化运输网络，有
效形成了煤炭、电力、运输、煤化工一体化开发，产运销一条龙经营，各产业板
块深度合作、有效协同的核心竞争优势。本次标的资产注入后，上游煤炭开采主
体进一步提供稳定资源供给保障；中下游煤制油化工技术平台进一步提升清洁高
效转化水平，煤电一体化资产强化能源梯级利用效率；运输环节的路港航资产构
建自主可控物流网络，各环节协同，大幅提升“西煤东运”战略通道运转效能。
（二）丰富的煤炭资源储量
标的公司拥有优质、丰富的煤炭资源，适宜建设现代化高产高效煤矿。其中，
标的公司新疆能源下属新疆准东露天煤矿截至2025年最新核定产能已达3,500万
吨/年，是国内第二大露天煤矿，可采储量超过20亿吨，其开采的31号不粘煤具
有低灰、特低硫、中高热值的特性，是优质化工及动力用煤，年产量可满足2座
千万千瓦级电厂全年需求。除此之外，标的公司中还包括有新疆红沙泉一号露天
煤矿（核定产能3,000万吨/年）、新疆黑山露天煤矿（核定产能1,600万吨/年）、
内蒙古贺斯格乌拉南露天煤矿（核定产能1,500万吨/年）等国内煤炭产能及资源
储量领先的大型煤矿。
（三）先进的绿色智能化煤炭开采技术
标的公司的煤炭绿色开采、安全生产技术处于国际先进水平，清洁燃煤发电、
智慧港口运营等技术处于国内领先水平，并持续专注于能源领域的清洁生产、清
洁运输和清洁转化。依托5G、人工智能与物联网技术，新疆能源露天煤矿全部
达到自治区中级智能化煤矿要求，加快推进少人、无人化生产进程；同时采用“表
土回覆+地下管网微润”系统进行智能滴灌，将原始剥离表土用于排土场覆土，
大幅提升植被成活率，将“生态优先、绿色发展”的理念贯穿于生产全过程，成
为国家级绿色矿山标杆。
（四）形成地理空间区位互补优势
资源战略布局维度，本次拟注入的标的公司与上市公司中国神华现有煤炭资
源形成地理空间互补，相关物流资产强化“西煤东运”通道节点功能，煤电一体
化项目进一步补齐了中国神华一体化产业链条，共同构建多层级、立体化的现代
煤炭供应体系。通过建立跨区域产能协同调度机制，中国神华应对重点能源消费
区域季节性、结构性供需波动的能力将获得全面提升。在迎峰度夏、冬季供暖等
能源保供关键时期，可依托统一管理平台高效响应国家宏观调控需求，为筑牢能
源安全防线提供坚实支撑。
第五节 本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的
并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估
结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的
国源电力 100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司 100%股权、乌海能源 100%
股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业
股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机
构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确
定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 38.07 30.46
前 60 个交易日 37.69 30.16
前 120 个交易日 36.17 28.94
注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本预案披露前最近一期
（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的
部分/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核
通过及中国证监会注册的发行数量为准。自本次发行股份购买资产的定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价
格的调整情况进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（五）锁定期
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，
在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中
登公司登记的股份比例共同享有。
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股
份募集配套资金。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股份。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最
终确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募
集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报
告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在
本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股
份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的
总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所
发行的股份。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。本次发行的
股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、
除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（七）募集资金用途
本次发行 A 股股份募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支付本次
交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
第八节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易
而被暂停、中止或取消。
此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要
求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂
停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“重大
事项提示”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需
履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报
告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本预案中引用的标的公司主要
财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据与最终审计、评估结果可能与本
预案披露的情况存在差异。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易标的资产范围尚在论证中。交易各方可能根据审计评估结果、监管
机构意见或市场环境变化，对交易对价、支付方式、标的资产范围等核心条款进
行调整。若构成重组方案重大调整，需重新履行审议程序。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）募集配套资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。最终发行数量需经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权与独立财务顾问（主承销商）协商
确定。若因资本市场环境变化、监管政策调整或投资者认购意愿不足等因素导致
募集配套资金未能实施或实际募集金额低于预期，则相关资金缺口将由上市公司
通过自筹资金等方式解决，可能增加公司财务负担或影响标的资产整合进度。提
请投资者关注本次募集配套资金实施不及预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）煤炭及相关行业政策风险
本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，其生产经营受国
家产业政策监管。若未来煤炭产能控制、环保排放标准、电价形成机制等政策发
生不利调整，可能对标的资产盈利能力产生重大影响。提请广大投资者注意相关
风险。
（二）产品价格波动风险
本次交易标的资产主要产品包括煤炭、电力及煤化工产品，其价格受宏观经
济周期、能源供需格局、国际大宗商品价格波动等多重因素影响。若有关产品价
格持续走低，可能导致标的资产经营业绩下滑。提请广大投资者注意相关风险。
（三）环保及安全生产风险
本次交易部分标的资产主要从事的煤炭开采、坑口煤电、煤化工业务，存在
环保事故及安全生产风险。若发生重大环保事件或生产安全事故，可能导致标的
资产面临停产整改、行政处罚及赔偿责任，对其正常经营造成不利影响。提请广
大投资者注意相关风险。
（四）标的资产整合风险
本次交易涉及多家标的公司，业务覆盖煤炭、电力、运输、煤化工等多个领
域。若上市公司未能有效整合标的资产在管理体系、财务控制及企业文化等方面
的差异，可能无法实现预期协同效应。提请广大投资者注意相关风险。
（五）行业竞争风险
标的资产所处煤炭、坑口煤电及煤化工领域存在多元化市场竞争格局。在煤
炭领域，行业供给侧改革持续推进，但优质产能逐步释放可能加剧市场供给竞争；
在电力领域，电力市场化改革深化导致煤电企业参与直接交易电量比例扩大，电
价竞争日趋激烈；在煤化工领域，技术迭代加速与产品应用场景拓展对企业的创
新能力和产业链协同提出更高要求；此外，标的资产中涉及的港口运营、航运服
务等业务受区域经济发展及贸易流动因素影响，存在服务同质化竞争可能。若标
的公司未能通过成本控制、技术升级及产业链整合持续提升核心竞争力，可能面
临市场份额收缩、盈利空间被挤压的风险。提请投资者关注行业竞争加剧对标的
资产长期盈利能力的影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易周期较长，上市公司股票价格可能受市场环境变化、投资者预期差
异、系统性波动等因素影响而产生较大波动，提请投资者注意二级市场投资风险。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因自然灾害、国际政治经济环境突变等不可抗力因素，对本次
交易推进或标的资产正常经营造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
锦能源 100%股权的议案》，公司拟以自有资金 85,264.95 万元（评估备案值）向
国家能源集团收购其所持有的杭锦能源 100%股权。2025 年 2 月 24 日，杭锦能
源收到内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗市场监督管理局发来的变更登记通知书，
上述交易的工商变更登记已完成，中国神华已登记为持有杭锦能源 100%股权的
股东。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交
易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算范围的情形。
预计本次交易经累计计算后仍将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
因上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、
坑口煤电以及煤化工等相关资产并募集配套资金，公司股票自 2025 年 8 月 4 日
开市起开始停牌。股票停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 4 日）至前 1 交易日
（2025 年 8 月 1 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 7 月 4 日） （2025 年 8 月 1 日）
中国神华（601088.SH）股
票收盘价（元/股）
上证综合指数
（000001.SH）
万得煤炭行业指数
（886003.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.69%
剔除煤炭行业板块因素影响涨跌幅 -6.36%
注：数据已考虑除权除息影响。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规
范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整
的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，公司已召开独立董事委员会对本次交易相
关议案进行审议，形成意见如下：
“1、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司
拟与本次交易对方签订的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
司和中小股东的利益。
则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成
关联交易。
盈利能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
并经国有资产监督管理部门或其授权机构批准备案的评估结果为基础，经各方协
商一致确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的
标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董
事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损
害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次交易相关事项，
并同意将与本次交易有关的议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，关联
董事应按规定回避表决。”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资
料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问中信证券按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》《股票上市规则》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表以下
独立财务顾问核查意见：
管理办法》《监管指引第 9 号》《26 号准则》的相关要求；
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；
协议符合《监管指引第 9 号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易
进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形；
定性因素和风险事项；
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
达到 20%，不存在异常波动的情况。
第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《中国神华能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事：
张长岩 康凤伟 李新华
袁国强 陈汉文 王 虹
焦 蕾
监事：
唐超雄 袁 锐 章 丰
非董事高级管理人员：
王兴中 李志明 宋静刚
中国神华能源股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中国神华能源股份有限公司
年 月 日
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