证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2025-043
中国神华能源股份有限公司
关于第六届董事会第十二次会议决议的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十
二次会议于 2025 年 8 月 7 日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事和监
事发送了会议通知，于 2025 年 8 月 11 日发送了议程、议案等会议材料，并于
讯方式召开。会议应出席董事 7 人，亲自出席董事 6 人，委托出席董事 1 人，以
视频接入方式参会的董事 2 人。独立非执行董事袁国强、陈汉文以视频接入方式
参会。非执行董事康凤伟因公请假，委托非执行董事李新华代为出席会议并投票。
执行董事张长岩召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，部分监事和高级
管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、
上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责
任公司（“国家能源集团”）、国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能
源”）所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（“本次交易”）。
董事会同意确认本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并以特别决议案形式提请公司股东大会
审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
董事会逐项审议同意本次交易方案，并以特别决议案形式提请公司股东大会
逐项审议：
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国家能源集团持有的国家能源
集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%
股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责
任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能
源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股
权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公
司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团电子商务有限
公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权；西部能源持有的国电
建投内蒙古能源有限公司 100%股权。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家能源集团、西部能源。
（3）交易价格及定价依据
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值和交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估
机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告
确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（4）交易对价支付方式
公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
交易对价。其中，对于向国家能源集团购买其持有的标的资产的交易对价，由公
司以发行股份及支付现金的方式支付；对于向西部能源购买其持有的标的资产的
交易对价，全部以现金支付。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（“上交所”）。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。
（7）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团。发行对象以其持有的标
的资产认购本次发行的股份。
（8）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38 元/股，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除息调整后
的本公告披露日前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（9）发行数量
发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的
部分/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核
通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）注册的发行数量为准。自本
次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发
行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（10）锁定期
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，
在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
（11）过渡期间损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
的归属及支付等安排另行协商确定。
（12）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次
发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中国证
券登记结算有限责任公司（“中登公司”）登记的股份比例共同享有。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份募集配套资金中，拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募
集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报
告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在
本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股
份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的
总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所
发行的股份。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价
结果最终确定。
（5）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资
本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除
息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（6）募集资金用途
本次发行 A 股股份募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支付本次
交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
等用途。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
逐项表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（三）《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（四）《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（五）《关于本次交易不构成重组上市的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（六）《关于〈中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要，并同意根据监管机关审核意见进行相应补充、
修订（如需），并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《中国神华能源股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
（七）《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》
同意公司与国家能源集团、西部能源签署附生效条件的《中国神华能源股份
有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理张长岩签署上述协议
及本次交易相关文件，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（八）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司股票
价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
（九）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求〉第四条规定的说明》。
（十）《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十二）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十三）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、
第四十三条、第四十四条规定的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规
定的说明》。
（十四）《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一
条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形的说明》。
（十五）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》
同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（十六）《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案》
同意授权经理层聘任本次交易的中介机构，并提请股东大会授权董事会及董
事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全
部事宜，包括：
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支
付方式等事项；
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
成一致后签署有关交易协议，按照上市规则的有关规定进行披露及其他必须的程
序和手续；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次
交易的具体方案及文件等相关事项进行相应调整、中止或终止；
件（包括其修订稿及补充稿）；
方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关
法律文件，办理标的资产的交割及股份发行登记上市，办理本次交易实施所涉及
的有关事宜；
范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之
日。
关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（十七）《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
同意暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案一至议
案七，董事会战略与投资委员会审议并通过了议案一至议案七，独立董事委员会
审议并通过了议案一至议案十六，均全部同意提交董事会审议。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
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