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关于江苏澄星磷化工股份有限公司
法律意见书
致：江苏澄星磷化工股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受江苏澄星磷化工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司 2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整及首次授予事项所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次股权激励计划
调整及首次授予事项相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的
讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次股权激励计划调整及首次授予事项的有关法律问题发表
法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就
中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法
管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评
估或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出
具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通
人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意
见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次调整及本次股权激励计划授予事宜的批准和授权
经查验公司提供的董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东大会
会议文件资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序：
（一） 2025 年 7 月 25 日，公司召开 2025 年董事会薪酬与考核委员会会议，
审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。
（二） 2025 年 7 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
（三） 2025 年 7 月 29 日，公司召开公司第十一届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。
（四） 2025 年 8 月 9 日，公司在上海证券交易所指定网站公告了《江苏澄
星磷化工股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《江苏澄星磷化工股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》，监事会及董事会薪酬与考核委员会发表核查意
见如下：
“（一）列入本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本次激励
计划规定的激励对象条件。
（二）本次激励计划拟首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之处。
（三）本次激励计划拟首次授予激励对象均为公告本激励计划时在公司任
职的董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工。
（四）本次激励计划拟首次授予激励对象均不存在下述任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（五）本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
综上，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会认为，公司对激励对象的公
示程序合法、合规，本次激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予
部分激励对象的主体资格合法、有效。”
（五） 2025 年 8 月 15 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划有关的议案。
根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六） 2025 年 8 月 15 日，公司召开了第十一届董事会第二十二次会议、第
十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授
予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已取得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《江苏澄星磷化工股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
根据公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十八次会议审
议通过的《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根
据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量进行调整。公司本次股权激励计划的首次授予激励对
象名单由 86 人调整为 79 人，首次授予限制性股票数量由 1,600 万股调整为 1,424
万股，本次股权激励计划限制性股票授予总量由 2,000 万股调整为 1,824 万股。
除上述调整之外，本次股权激励计划其他内容与经公司 2025 年第三次临时
股东大会审议通过的方案一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的相关事项
（一） 关于授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二） 关于授予日
根据 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次股权
激励计划的首次授予日为 2025 年 8 月 15 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司 2025
年第三次临时股东大会审议通过《激励计划》之日后 60 日内，且不属于《激励
计划》规定的不得作为授予日的期限内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（三） 关于首次授予对象、授予数量和授予价格
根据公司 2025 年 8 月 15 日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过的
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
及《激励计划》，公司本次授予的激励对象为 79 人，本次授予的限制性股票总
数为 1,424 万股，授予价格为每股 3.21 元。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数
量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次调整及本次股权激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权
和批准；公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
及《激励计划》的相关规定；本次授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；
本次股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励
计划》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应
的信息披露义务。
（以下无正文）
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