证券代码：600078 证券简称：澄星股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏澄星磷化工股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
澄星股份、本公司、公
指 江苏澄星磷化工股份有限公司
司、上市公司
江苏澄星磷化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高
潜员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澄星股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对澄星股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澄
星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
澄星股份已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
同日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考
核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事
会薪酬与考核委员会未接到任何异议的反馈。2025 年 8 月 9 日，公司披露了
《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》、《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2025 年 8 月 16 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澄星股份本次股权激励
计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性
文件以及本激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澄星股份及激励对象均未发生
或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的调整事项
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次
授予激励对象中，有 7 名因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制
性股票，根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的有关规定及公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，董事会同
意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容
为：本次激励计划的首次授予激励对象由 86 人调整为 79 人，首次授予限制性
股票数量由 1,600 万股调整为 1,424 万股，本次激励计划限制性股票激励总量由
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2025 年第三次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。根据公司 2025 年第三次临时股东大会的授权，本
次调整无需提交公司股东大会审议。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澄星股份本激励计划的调整事
项符合《管理办法》及公司《激励计划》 的相关规定。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、 高级管理人员、核心管
理、业务骨干及优秀高潜员工
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（2）本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
首次授予的限制性
解除限售时间安排 解除限售比例
股票的解除限售期
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（3）额外限售期
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
影响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售
条件的限制性股票的解除限售事宜。
获授的限制性 占本激励计划授 占首次授予时
序
姓名 职务 股票数量 予限制性股票总 公司股本总额
号
（万股） 数的比例 的比例
核心管理、业务骨干及优秀高潜员工（75
人）
预留部分 400.00 21.93% 0.60%
合计 1,824.00 100% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
出、监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为澄星股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，澄星股份 2025 年限制性
股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计
划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏澄星磷化工股
份有限公司不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划相关事项的公告》；
划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：李海洋
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
