证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-071
上纬新材料科技股份有限公司
关于控股股东、5%以上股东协议转让股份
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 控制权变更：本次权益变动后，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智元恒岳”）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以
下简称“致远新创合伙”）合计将拥有上纬新材料科技股份有限公司（以下简称
“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）29.99%的股份及该等股份对应的表决
权，上市公司控股股东将由SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称
“SWANCOR萨摩亚”）变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人。
? 风险提示：截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所
的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法
律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定
不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情
况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
? 本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次控制权变更的交易方案
Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨摩亚”）及上市
公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共
同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%（以下简称“智元
恒岳股份受让”）。同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《关于上纬
新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司
司股份总数的 0.60%（以下简称“SWANCOR 萨摩亚股份转让”）。同日，金风
投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《关于上纬新
材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266
股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总
数的 4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协
议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及
其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、
阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决
权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权
始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变
动”）。
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增
持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本
的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、
STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持
上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）
就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩
亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司
办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决
权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何
影响本次要约收购实施的行为或安排（以上简称“本次要约收购”，与本次权益
变动合称“本次交易”或“本次收购”）。
本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司 29.99%的
股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由 SWANCOR 萨摩亚变更
为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司于 2025
年 7 月 9 日披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东、5%以上股东
协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-050）
二、本次协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展情况
（一）智元恒岳相关情况
本次股份转让的受让方一为智元恒岳，其基本情况如下：
企业名称 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额 202 万人民币
统一社会信用代码 91310115MAEMHFAU5W
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-25 至无固定期限
上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况 有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
截至本公告披露日，智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公
司（以下简称“智元云程”）和上海致远新创科技服务有限公司（以下简称“致
远新创”），实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
合计 202.00 100.00%
截至本公告披露日，智元恒岳的股权控制关系如下图：
注 1：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）62.67%合伙份额，为有限合伙人；
彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限
合伙）36.34%合伙份额，为有限合伙人。
注 2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。
注 3：截至本公告披露日，上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、致远新创合伙的全体
合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
（二）致远新创合伙相关情况
本次股份转让的受让方二为致远新创合伙，其基本情况如下：
企业名称 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 邓泰华
出资额 156.9084 万人民币
统一社会信用代码 91310000MADDLYY302
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2024-03-12 至 无固定期限
邓泰华（32.44%）、正大机器人（19.12%）、比亚迪（12.75%）、
合伙人情况 苏州和颂远（12.75%）、彭志辉（8.29%）、上汽金控（8.29%）、
海信星海（6.37%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
截至本公告披露日，致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。致远新
创合伙的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
合计 156.9084 100.00%
致远新创合伙的股权控制关系如下图：
注：截至本公告披露日，致远新创合伙的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资
额变更尚未完成工商变更登记。
（三）基于谨慎性原则的股份锁定情况
基于谨慎性原则，智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺，“1、在
本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让。2、在本
次收购完成后的 18 个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的
业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的 36 个月内不转让本合伙企业的
合伙份额。”
智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒
岳鼎峰”）、上海智元盈丰科技有限公司（以下简称“智元盈丰”）、致远新创、
智元云程均就本次交易作出承诺，“1、在本次收购完成后的 36 个月内，本合伙
企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资
方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的 18 个月内，本合伙
企业不新增合伙份额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的 18 个月至 36 个
月内，若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙
企业/本公司将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的 36 个月内不转让本合
伙企业的合伙份额/本公司的股权。”
智元创新（上海）科技有限公司就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后
的 36 个月内，本公司不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。”
邓泰华先生就本次交易作出承诺，“1、自本人取得上市公司实际控制权后
市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的 36 个月内，本人不转
让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少
所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的 36 个月至
人在本次收购完成时持有部分的 10%；在前述期间内，本人不享有智元恒岳、致
远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所
持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”
彭志辉先生就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的 36 个月内，本人
不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式
减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”
除彭志辉先生外，田华、姜青松、姚卯青、王闯等其他 16 名核心高管（与
彭志辉先生共同合计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额，合称“核心管理团
队”）就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的 36 个月内，本人不转让恒
岳鼎峰的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙
份额。”
正大机器人有限公司、比亚迪股份有限公司、苏州和颂远企业管理合伙企业
（有限合伙）、上海汽车集团金控管理有限公司、海信星海科技（杭州）有限公
司（合计持有致远新创合伙 59.27%有限合伙人份额，合称“产业投资人”）就
本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的 36 个月内，本公司/本合伙企业不转
让致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持致远新
创合伙的合伙份额。”
三、其他相关事项说明和风险提示
本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关法律、
法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编
制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上
海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终
完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
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