浙江天册（深圳）律师事务所
关于
广东乐心医疗电子股份有限公司
的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第
二个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
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邮编：518057 电话：0755-26907494 传真：0755-26906383
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法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受广东乐心医疗电子股份有
限公司（以下简称乐心医疗或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《广东乐心
医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东乐心医疗电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划价格调整（以下简称
本次调整）、作废部分尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）、第二个解
除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、第二个归属期归属条件
成就（以下简称本次归属）相关事项（以下合并简称本次调整等相关事项）出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整等相关事项有关的文件资料和事
实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于
对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律意见书
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建
议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本
所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整
等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施情况及本次调整等相关事项的批准及授权
（一）本次激励计划实施情况
了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
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于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前
发表了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于监事会对 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划激励
名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规以及公司《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《激励计划（草案）》及
其摘要的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
九次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，关联董事潘志刚、钟玲回避表决。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2025 年
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（二）本次调整等相关事项的批准和授权
调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整等相关事项已履行了现阶段必要的
程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司分别于 2024 年 8 月 26 日、2025 年 4 月 18 日召开 2024 年第三次临时
股东大会、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预
案的议案》《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。截至本法律意见书出
具之日，上述利润分配方案都已实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公
告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整内容
根据《激励计划（草案）》的规定，公司有派息时，第二类限制性股票的授
予价格调整方法如下：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，公司本次激励计划第二类限制性股票的授予价格由 4.82
元/股调整为 4.54 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《激励计划
（草案）》的相关规定，并经本所律师核查，鉴于公司 2023 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票有 12 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的 18.00 万股第二类限制性股票取消归属并作废失效。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草
案）》相关规定。
四、本次解除限售、本次归属的具体情况
（一）解除限售期/归属期
公司于 2023 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定 2023 年 8 月 18 日为授予日，并于 2023 年 9 月 22 日完成
了第一类限制性股票的授予登记。根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司
相关公告文件，第二个解除限售期/归属期自授予的第一类/第二类限制性股票授
予日起 24 个月后的首个交易日起至授予的第一类/第二类限制性股票授予日起
限售期/归属期，本次解除限售/归属比例为 50%。
（二）解除限售/归属条件成就情况
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》
（信会师报字[2025]第 ZL10036 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字
[2025]第 ZL10038 号）及公司公开披露的《广东乐心医疗电子股份有限公司
本次第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件及第二类限制性股票
的第二个归属期归属条件成就情况如下：
第二个解除限售期解除限售条件/第二个归属期归属
条件达成情况
条件
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足第
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
一类限制性股票的解除限售、
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
第二类限制性股票的归属条件
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
符合条件的激励对象未发生前
为不适当人选；
述情形，满足第一类限制性股
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
票的解除限售、第二类限制性
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
股票的归属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的 30 名激励对象符
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，
合归属任职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
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第二个解除限售期解除限售条件/第二个归属期归属
条件达成情况
条件
第二个解除限售期/归属期公司层面的业绩考核目标
属于上市公司股东的净利润为
如下：
解除限售 考核 费用的影响数值为 1,402.25 万
业绩考核目标
期/归属期 年度 元，扣除股份支付费用影响后
第二个解 的净利润为 7,538.67 万元。公
除限售期/ 司层面业绩考核满足第一类限
年 5,000 万元
归属期 制性股票的解除限售、第二类
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
限制性股票的归属条件，公司
的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工
持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据 层面解除限售/归属比例为
。 100%。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀
”“良好”“合格”“待改进”“不合格”五个等级，分别对 本次解除限售的激励对象共 2
应解除限售/归属系数如下表所示： 名，本次归属的激励对象共 30
优 良 待改 不合 名，考核结果均为“优秀”或“良
评价结果 合格
秀 好 进 格
好”，公司确认其个人层面解除
解除限售/ 90%- 70%- 50%-
归属系数 100% 89% 69% 限售/归属比例为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年
实际解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归
属的数量×个人解除限售/归属系数。
注：根据《激励计划（草案）》，本项条件仅为归属条件之一，解除限售条件无此规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
中第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件、第二类限制性股票第二
个归属期的归属条件已成就，本次解除限售、本次归属符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
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法律法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进行，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关
的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司本次激励计划中第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售
条件、第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，本次解除限售、本次
归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（五）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激
励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信
息披露义务。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性
股票、第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就相关事
项的法律意见书》之签署页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
方荣杰
经办律师：
刘雪莹
二〇二五年八月十五日
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