上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
华润三九医药股份有限公司
调整授予价格、回购注销部分限制性股票及预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司
调整授予价格、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的
法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药
股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供
专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年
修订）》
、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
分配〔2008〕171 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《关于印发<中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，以及《华润三九医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下称“《激励计划（2022 年 12 月
修订稿）》”）等规定，对就本次调整授予价格、回购注销及解除限售条件成就的
相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》、
公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与 2021 年 12 月 3 日出具的
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中相同用语
的含义一致。
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声明事项
一、 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》、
《管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）、
《关于进一步做好中央企业
控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
（国资考分
〔2020〕178 号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次调
整授予价格、回购注销及解除限售条件成就的相关事宜进行核查并出具本法律意
见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次调整授予价格、回购注销及解除限售条件成
就的相关事宜有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整授予价格、回购注销及解
除限售条件成就的相关事宜必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责
任。
七、 本法律意见书仅供公司本次调整授予价格、回购注销及解除限售条件
成就之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授
权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正文
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一） 2021 年 9 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第四
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第十二次董事会会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
（三） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第九次监事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（四） 2021 年 12 月 1 日，独立董事就《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》发表了独立意见。
（五） 2022 年 1 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华
润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43
号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
（六） 2022 年 2 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第 1
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》。
（七） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次董事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（八） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第二次监事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
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于 2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励
计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
（九） 2022 年 2 月 15 日，独立董事就《华润三九医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（十） 2022 年 3 月 3 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（十一） 2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第八次董事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。
（十二） 2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第六次监事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调
整及首次授予事项出具了核查意见。
（十三） 2022 年 5 月 25 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，
首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日，向 267 名激励对象以 14.84
元/股元/股授予价格授予限制性股票合计 824.00 万股，本次限制性股票授予登记
完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
（十四） 2022 年 7 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第
五次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。
（十五） 2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第十一次董事会会议，审议
通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十六） 2022 年 7 月 22 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十七） 2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第七次监事会会议，审议通
过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
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同日，公司监事会对本次激励计划预留股份授予的激励对象人员名单进行了核查，
并出具了相关核查意见。
（十八） 2022 年 7 月 22 日，公司披露了《公司 2021 年限制性股票激励计
划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。
（十九） 2022 年 8 月 29 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，
以 2022 年 8 月 29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予
限制性股票合计 120.60 万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数
由 987,140,000 股增加至 988,346,000 股。
（二十） 2022 年 12 月 14 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2022
年第八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月
修订稿）及其摘要的议案》。
（二十一） 2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十八次董事会会议，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其
摘要的议案》《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》。
（二十二） 2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十三次监事会会议，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其
摘要的议案》。
（二十三） 2022 年 12 月 14 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二十四） 2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及
其摘要的议案》。
（二十五） 2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第四次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。其中，董事邱华伟先生、
周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对《关于 2021 年限
制性股票激励计划调整回购价格的议案》的表决。
（二十六） 2023 年 4 月 28 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
公司监事会出具了相关意见。
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（二十七） 2023 年 4 月 28 日，公司召开监事会 2023 年第二次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十八） 2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十九） 2023 年 7 月 17 日，公司完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万
股限制性股票（约占回购前公司股本总额的 0.016%）回购注销。回购注销完成
后，公司股份总数由 988,346,000 股减少至 988,184,000 股，已授予且尚未解锁的
限制性股票总量为 9,284,000 股，占公司总股本的 0.94%。
（三十） 2024 年 5 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次
会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。
（三十一） 2024 年 5 月 14 日，公司召开董事会 2024 年第九次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。其中，
董事邱华伟先生、周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了
对《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于
的表决。
（三十二） 2024 年 5 月 14 日，公司召开监事会 2024 年第八次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司
监事会出具了相关意见。
（三十三） 2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
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（三十四） 2024 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股限制性股票（约占回购前公司
股本总额的 0.02%）回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,639,200
股减少至 1,284,325,466 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为 8,336,115 股，
占公司总股本的 0.65%。
（三十五） 2024 年 8 月 29 日，公司召开董事会 2024 年第十七次会议、监
事会 2024 年第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。
（三十六） 2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（三十七） 2024 年 11 月 8 日，公司完成已获授但尚未解除限售的 2.6781
万股限制性股票回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,325,466 股
减少至 1,284,298,685 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为 7,795,786 股，
占公司总股本的 0.61%。
（三十八） 2025 年 5 月 14 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予
价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议
案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件
成就的议案》。
（三十九） 2025 年 5 月 14 日，公司召开董事会 2025 年第八次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。其中，
董事邱华伟先生、周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了
对《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于
的表决。
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（四十） 2025 年 5 月 14 日，公司召开监事会 2025 年第五次会议，审议通
过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
（四十一） 2025 年 6 月 16 日，公司召开董事会 2025 年第九次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次
授予、预留授予部分限制性股票的议案》。
（四十二） 2025 年 6 月 16 日，公司召开监事会 2025 年第六次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次
授予、预留授予部分限制性股票的议案》。
（四十三） 2025 年 7 月 7 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次
授予、预留授予部分限制性股票的议案》。2025 年 7 月 8 日，公司发布了《关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、 本次回购注销及解除限售条件成就的批准与授权
（一） 2025 年 8 月 14 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会
《关于 2021
议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
（二） 2025 年 8 月 14 日，公司召开董事会 2025 年第十次会议，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
（三） 2025 年 8 月 14 日，公司召开监事会 2025 年第七次会议，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》《关于 2021 年限制性
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股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格、
回购注销及解除限售条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》以及《华润三九医药股份有限公司章程》
法》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东
会审议。
三、 本次调整授予价格的情况
（一） 调整事由
公司于 2025 年 8 月 14 日召开董事会 2025 年第十次会议、监事会 2025 年
第七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，2025
年半年度利润分配预案方案的具体内容为：以未来实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数，向股东每 10 股派 4.5 元人民币现金（含税），送红股 0 股（含
税），不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配
权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股
份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。《关于公司 2025
年半年度利润分配预案的议案》尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
（二） 调整方法
根据《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定
回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总
量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予价格（即
回购价格）做相应的调整。发生派息事项的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三） 调整结果
格）为：
（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：5.7817625 元/股
（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：11.3988165 元/股
议。公司将按照相关规定在股东会审议通过方案后 2 个月内实施利润分配，待实
施完成 2025 年半年度权益分派后，调整情况如下：
（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：P＝5.7817625-
（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：P＝11.3988165-
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励
计划（2022 年 12 月修订稿）》等规定。
四、 本次回购注销的情况
（一） 本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
鉴于 2 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3 名原预留
授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1 名原预留授予激励
对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定，对上述激励对象截至
申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 3.6505 万股（具体股数
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购
注销，约占回购前公司股本总额的 0.002%。上述人员不包括公司董事、高级管
理人员。
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（1） 根据《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》规定：1）激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2）激励对象因正常调
动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，
授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之
日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律
法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。3）本计划有效期内，激
励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：①因公司裁员
等原因被解除劳动关系；②劳动合同、聘用合同到期终止的；③与公司协商一致，
终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。4）本计划有效期内，激励对
象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获
授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时
股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值予以回购：①最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定
为不适当人选；②因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚
或者采取市场禁入措施；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；④严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；⑤出
现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；⑥法律法规或中国证监会认
定的其他情形；⑦激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的
劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；⑧公司有权要求激励对象按其
所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解锁
的情形；⑨违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（2） 回购数量、价格确定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号》等规定，本次回购注
销议案将提交公司股东会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购
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注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上
披露公告。在履行完上述程序后，方可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此截至
申请办理注销限制性股票之日：
持有的已获授但尚未解除限售的 1.352 万股预留授予限制性股票以调整后回购价
格（10.9488165 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
司对其已获授但尚未解除限售的 2.1407 万股预留授予限制性股票以调整后回购
价格（10.9488165 元/股）进行回购注销。
标，公司对其已获授但尚未解除限售的 0.1578 万股预留授予限制性股票以调整
后回购价格（10.9488165 元/股）进行回购注销。
（二） 回购资金总额及回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 39.97 万元及对应银行同期存款利息。
（三） 本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
本次变动前（预留授予部分第二个解除 本次变动
限售期解除限售及前次部分限制性股票 （部分限制性 本次变动后
股份性质
回购注销后） 股票回购注
股份数量（股） 比例（%） 销）（股）） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,560,360 0.09% -36,505 1,523,855 0.09%
无限售条件股份 1,662,694,003 99.91% 0 1,662,694,003 99.91%
股份总数 1,664,254,363 100.00% -36,505 1,664,217,858 100.00%
股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本
结构表为准。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
的相关规定。
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五、 本次解除限售条件成就的情况
（一） 预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》相关规定，激励对象自获授限制
性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限售期；第二个解除限售
期自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股
票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为授予
限制性股票数量的 1/3。
本激励计划预留授予的限制性股票已于 2022 年 8 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，本激励计划预留授予的限制性股票
第二个限售期将于 2025 年 8 月 28 日届满。
（二） 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售需满足的条件 符合解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制
公司未发生前述情形，满足解
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后
除限售条件。
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会
认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内
激励对象未发生前述情形，满
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
足解除限售条件。
场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、
中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件：
公司业绩成就情况：
（1）2023 年归母扣非净资产收
分位水平；2.以 2020 年为基准，2023 年归母扣非净利润年复合增长率
益率为 15.07%，且不低于对标
不低于 10.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；
企业 75 分位水平（11.11%）；
（2）以 2020 年为基准，公司
注：
增长率为 26.64%，且不低于同
归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资
行业平均水平（11.36%），不低
产)×100%，其中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东
于对标企业 75 分位（15.15%）；
的净资产数据来源为 WIND 统计。
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公司股东的扣非净利润÷2020 年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/ 率 73.55%，不低于 0.70。
年数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为 （注：根据《激励计划》规定，
WIND 统计。以 2020 年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行 因异常情形导致经营业绩不具
业平均水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷ 备可比性的特殊原因，经公司
同行业所有企业 2020 年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数） 董事会审议确定，公司将同行
×100%-1。 业企业样本中剔除“康美药
其中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。 满足解除限售条件。
扣非净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时
剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算
对标样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公
允价值变动损益的影响。
（如依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响
应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比
情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国
务院国资委备案。
药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行
业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一
次更新的行业分类数据；如因同行业企业发生重大违规、破产重组或
其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应
当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
激励对象的个人层面绩效考核
达成情况：
个人层面绩效考核条件：
预留授予限制性股票激励对象
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全
合计 131 人，其中 122 名激励
额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩
对象 2023 年度个人绩效考核结
效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除
果均为 C 以上（不含 C），可
限售比例×个人当年计划解除限售数量。激励对象的绩效评估结果划
以解除限售当期全部份额；1 名
分为 A、B、C 和 D 四个档次。
激励对象 2023 年度个人绩效考
解除限售期内考核若为 C 以上（不含 C）则可以解除限售当期全部份
核结果为 C，可以解除限售当期
额，若为 C 则可以解除限售当期 80%份额，若为 D 则取消当期解除
限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
调动与公司终止劳动关系、4 名
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购
激励对象与公司协商一致终止
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
与公司订立的劳动合同不再符
股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
合激励条件，本次不予办理解
除限售。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第二个
解锁期的解除限售条件已达成。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
公司按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。
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（三） 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量
的议案》，鉴于 2 名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2 名原
激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司 2021
年限制性股票激励计划》有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整
内容为：本激励计划首次授予的激励对象由 273 人调整为 269 人，首次授予限制
性股票数量由 844.2 万股调整为 833.9 万股，预留授予部分 134.7 万股保持不变，
本次激励计划授予的限制性股票总数由 978.9 万股调整为 968.6 万股。
予的限制性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程
中，2 位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予实际授予对象为 267 人,授予价格为 14.84 元/股，实
际授予的股份数量为 824.00 万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份
总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
年 8 月 29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予限制性
股票合计 120.60 万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由
年第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年
见。公司监事会就本次激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深
圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。2022 年 12 月 30 日，公司召
开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
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限制性股票的议案》，鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象
因正常调动与公司终止劳动关系，2 名原首次授予激励对象与公司协商一致终止
与公司订立的劳动合同，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限
制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象
已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票（约占回购前公司股本总额的
年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚
未解除限售的 16.2 万股限制性股票（约占回购前公司股本总额的 0.016%）回购
注销。
第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度权益分派预案的议案》，方案的
具体内容为：以公司 2023 年末总股本 98,818.40 万股为基数，每 10 股派送现金
全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 29,645.52 万股。2024 年 6 月 14 日权益分
派实施完毕，公司股份总数由 988,184,000 股增加至 1,284,639,200 股。
限制性股票的议案》，鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象
因正常调动与公司终止劳动关系，3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激
励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2 名原首次授予激励对象因
退休与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年
限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对
象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股进行
回购注销，约占回购前（实施 2023 年度权益分配转增股本后）公司股本总额的
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的
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分限制性股票的议案》，鉴于 1 名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳
动关系，1 名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，
不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，同
意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票进行回购注
销，约占回购前公司股本总额的 0.002%。公司于 2024 年 11 月 8 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 2.6781 万
股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,325,466 股
减少至 1,284,298,685 股。
二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度权益分派预案的议案》，方案的具体
内容为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每 10 股派送现金
至 1,669,588,290 股。
年第五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票的议案》，鉴于 5 名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立
的劳动合同，8 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，4 名原首次
授予激励对象因个人绩效未达到可以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公
司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订
稿）》等有关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获
授但尚未解除限售的 58.5985 万股（45.0758 万股限制性股票因实施 2024 年度权
益分配转增股本调整后授予数量, 具体股数以中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前（实施 2024 年度权益分配
转增股本后）公司股本总额的 0.04%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。
年第六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》，鉴于公司
解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制
性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，同意公司对不满足解除
限售条件的 363 名激励对象已获授但尚未解除限售的 474.7942 万股（具体股数
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占
回购前公司股本总额的 0.28%。上述人员包括公司董事、高级管理人员。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计
划不存在差异。
（四） 预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票情况
预留授予部分第一
期解锁及实施
获授的限制性股票 本次可解除限售限 剩余未解除限售限
已解除限售数量 2023、2024年度权
人员 数量（股）（注 制性股票数量 制性股票数量
（股） 益分派后限售条件
股票数量（股）
（注2）
其他激
励对象
预留授
予合计
注 1：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职、调动、退休对象等原获授的已回购注销或待回购
注销的限制性股票数量。
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注 2：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售股份已于 2024 年 9 月 13 日上
市流通。公司分别于 2024 年 6 月、2025 年 6 月实施 2023 年度、2024 年度权益分派，均以每 10 股转增 3
股，所持可解除限售限制性股票数量相应增加。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予
价格、回购注销及解除限售条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划
（2022 年 12 月修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东会
的批准，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股
份注销登记相关手续；本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于
关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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