股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—061
华润三九医药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调
整授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次回购注销的限制性股票数量：3.6505 万股（具体股数以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的为准）
，涉及人数 6 人；
●本次回购限制性股票的价格：1.352 万股（具体股数以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以调整后回购价格（10.9488165
元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；2.2985 万股（具体股数以中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予限制性股票以调整后回购价格
（10.9488165 元/股）进行回购注销；回购资金均为公司自有资金。
●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东会进行审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
）于 2025 年 8 月 14
日召开董事会 2025 年第十次会议、监事会 2025 年第七次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票的议案》。鉴于 2 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动
关系，3 名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1 名原预
留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022
年 12 月修订稿）》
（以下简称 “本激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定，决定
对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 3.6505 万
股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，
约占回购前公司股本总额的 0.002%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。资金来
源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东会进行审议。
现将有关情况公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会 2021 年第九次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦
天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国
资考分[2022] 43 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股
票激励计划。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会 2022 年第二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关
核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021
年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
，公司于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年
在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市
锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，
监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
制性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2 位原激励
对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予实际授予对象为 267 人, 授予价格为 14.84 元/股，实际授予的股份数量为 824.00
万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至
次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公
司同时披露了
《公司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单
（授予日）》
。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
月 29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计
十三次会议，
审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）
及其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本
激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关
调整事项法律意见书。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关
于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案
发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相
关法律意见书。
司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人
申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
成已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票 (约占回购前公司股本总额的
的 0.94%。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议
案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了
相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申
报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
成已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，
公司股份总数由 1,284,639,200 股减少至 1,284,325,466 股，已授予且尚未解锁的限
制性股票总量为 8,336,115 股，占公司总股本的 0.65%。
十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律
意见书。
司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人
申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
成已获授但尚未解除限售的 2.6781 万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，
公司股份总数由 1,284,325,466 股减少至 1,284,298,685 股，已授予且尚未解锁的限制
性股票总量为 7,795,786 股，占公司总股本的 0.61%。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议
案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了
相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就
的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次
授予、预留授予部分限制性股票的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深
圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励
计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的议
案》。
公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
。
次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》
《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。上述议案提交董事会前已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会、董事会、监事会均认为本次
激励计划预留授予部分第二个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司 2021 年限制
性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定和公司 2021 年第二次临时股东会的授
权，
《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》无需提交公司股东会审议，
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股
东会审议。薪酬与考核委员会、监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事
务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国
证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票授予价格调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2025 年 8 月 14 日召开董事会 2025 年第十次会议、监事会 2025 年第七次会
议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，2025 年半年度利润
分配预案的具体内容为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向股东每
施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方
案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配
总额进行调整。《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》尚需提交公司 2025 年
第五次临时股东会审议。
（二）调整方法
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予价格（即回购价格）
做相应的调整。发生派息事项的调整方法为：
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
年度权益分派，并经董事会审议通过，已经调整后的授予价格（即回购价格）为：
（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为： 5.7817625 元/股
（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为： 11.3988165 元/股
司将按照相关规定在股东会审议通过方案后 2 个月内实施利润分配，待实施完成 2025
年半年度利润分配后，调整情况如下：
（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为： P＝
（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为： P＝
三、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于 2 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3 名原预留授予激
励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1 名原预留授予激励对象因个人绩
效未达可以解除限售当期全部份额目标，根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2021
年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定，对上述激励对象截至申请办
理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 3.6505 万股（具体股数以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购注销，约占回购前公
司股本总额的 0.002%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。
（二）回购价格及定价依据
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。（2）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可
解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安
排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。（3）本计划有效
期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：①因公司裁员等原
因被解除劳动关系；②劳动合同、聘用合同到期终止的；③与公司协商一致，终止或解
除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。（4）本计划有效期内，激励对象出现下列情
形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的
所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：①最近三年
被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；②因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；③具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④严重失职、渎职被政府职能部门或公司做
出书面处理决定；⑤出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；⑥法律法规
或中国证监会认定的其他情形；⑦激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公
司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；⑧公司有权要求激励对象按
其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解锁的情
形；⑨违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
调整结果”。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号》等规定，本次回购注销议案
将提交公司股东会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份
的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。
在履行完上述程序后，方可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此截至申请办理注
销限制性股票之日：
（1）2 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有
的 已获授但 尚未解 除限售 的 1.352 万 股预留授 予限制性 股票以 调整后 回购价 格
（10.9488165 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（2）3 名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对
其已获授但尚未解除限售的 2.1407 万股预留授予限制性股票以调整后回购价格
（10.9488165 元/股）进行回购注销。
（3）1 名原预留授予激励对象因个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标，公
司对其已获授但尚未解除限售的 0.1578 万股预留授予限制性股票以调整后回购价格
（10.9488165 元/股）进行回购注销。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额
约为人民币 39.97 万元及对应银行同期存款利息。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
本次变动前（预留授予部分第二个解除限售期
本次变动 本次变动后
解除限售及前次部分限制性股票回购注销后）
股份性质 （部分限制性股票
回购注销）（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,560,360 0.09% -36,505 1,523,855 0.09%
无限售条件股份 1,662,694,003 99.91% 0 1,662,694,003 99.91%
股份总数 1,664,254,363 100.00% -36,505 1,664,217,858 100.00%
股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、 调整授予价格及回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程、本次股权激励计划等相关规定。本次调整限制性股票授予价格及回购注销部分限
制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 公司薪酬委员会、监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一） 薪酬与考核委员会意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12
月修订稿）
》的规定和要求，本次调整授予价格履行的程序符合相关规定，同意本次对
限制性股票授予价格调整事项。
鉴于 6 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系、与公司协商一致终
止与公司订立的劳动合同、个人绩效未达可以解除限售当期全部份额目标等原因，不再
符合解除限售条件，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 3.6505 万股（具
体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购
注销。资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司 2021 年限制性股票激励计划的有
关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销事项审
议程序合法合规，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在
损害公司及股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票。
（二）监事会意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12
月修订稿）
》的规定和要求，董事会就本次调整授予价格履行的程序符合相关规定，我
们同意本次对限制性股票授予价格调整事项。
鉴于 2 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3 名原预留授予激
励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，1 名原预留授予激励对象因个人绩
效未达可以解除限售当期全部份额目标，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的
性股票进行回购注销。资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司 2021 年限制性股
票激励计划的有关规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次
回购注销事项审议程序合法合规，上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不存在损害公司及股东利益的行为。监事会同意公司本次回购注销部分限制性
股票。
（三）法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价格、回购注销已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规以及《公司章
程》《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司
股东会的批准，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股
份注销登记相关手续。
七、 备查文件
性股票激励计划调整授予价格、回购注销部分限制性股票及预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二五年八月十五日
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