中路股份有限公司
二〇二五年八月
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司
特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规
定的监事会的职权以及有关法律、法规和规范性文件、公司上市地监管规则、
《公
司章程》及其附件和本工作细则规定的其他职责，对董事会负责及报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，委
员均须具有能够履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事应当
过半数，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作，在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第十二条 审计委员会有权行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼。
第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 会议程序
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
第十五条 审计委员会每季度至少召开 1 次定期会议。审计委员会可根据需
要召开临时会议。当有 2 名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应当在召开前 3 天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开
审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 审计委员会会议须有 2/3 以上(含 2/3)的委员出席方可举行。
第十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。审计委员会的完整会议记录、会议决议、授权委托书
等相关会议资料在公司妥善保存，保存期限为 10 年。
第二十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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