中路股份有限公司
二〇二五年八月
第一章 总则
第一条 为完善中路股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，保护
中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《中路股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，并结合公司实
际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 工作机制
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书和董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。公司应
当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其
他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第十条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，原则上公司应当于
独立董事专门会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧
急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的
方式召开。
第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。进行表决时，可采取
书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至
少保存 10 年。
第五章 附则
第十七条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则由董事会负责解释。
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