汉宇集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明
确总经理职责，确保总经理的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《汉宇集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用人员范围为总经理班子成员，包括总经理、副总经理、
财务负责人，总经理班子成员应按照公司章程和本制度规定，对公司经营活动实
行有效管理和全面负责。
第二章 任职资格和任免程序
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。董事可受
聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人由
总经理提名，董事会聘任。
第六条 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员可以在任期届满之
前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程、公司劳动人事制度及公司与其签订的
劳动合同执行。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第八条 公司总经理、副总经理和财务负责人均为公司高级管理人员。
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下事项：
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供担保（指公
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、提供财务资助（含委托贷款）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最新一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额不超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（含 30 万元）、与关联法人发生的金额低于 300 万元或成交金额在 300 万元以上
但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 在董事会休会期间，总经理向董事长负责并报告工作。
第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十二条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下
贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）向总经理提议召开总经理办公会；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十三条 财务负责人行使以下职权：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会
的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核
算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
（五）董事会赋予的其他职权。
财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项
负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构按照高效、统一、精简的原则设立。
第十五条 根据公司经营活动的需要，公司设置相关业务部门，负责公司的
各项经营管理工作。
第十六条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度。总经理办公
会无法就审议事项形成一致意见时，由总经理做出最后决定。总经理职权范围内
的事项，由总经理承担最后责任。
第十七条 总经理办公会根据工作需要不定期召开。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理因故不能主持会议
时，可以委托副总经理或其他高级管理人员召集和主持会议。
总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人及总经理指定
的部门负责人。董事会秘书可以列席总经理办公会议。
第十九条 总经理办公会审议事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。
第二十条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办
公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应载
明以下事项：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）出席会议人员及记录人员姓名；
（三）会议议程、与会人员发言和会议决议；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第二十一条 总经理办公会形成决议后，由决议明确的相关负责人负责实施，
相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。
第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订
第二十二条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、
勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。
第二十三条 总经理班子在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决
议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围
的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司
承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第二十四条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表
人签署的重大合同。
第六章 报告制度
第二十五条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，及时向董事会或
者审计委员会报告公司生产经营、合同的签订和执行情况，以及资金、资产运作
和盈亏情况，并保证报告的时效性、真实性和完整性。
公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十六条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经
营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十七条 总经理报告可以采取口头方式或书面方式，对需要董事长书面
确认的事项或其他重大事项，应该采用书面方式。董事会或者审计委员会要求以
书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 高级管理人员的考核
第二十八条 总经理、副总经理及财务负责人的考核由董事会下属薪酬与考
核委员会负责组织考核。
第八章 约束及义务
第二十九条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相
关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第三十条 总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应当遵守法律、
法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，不得利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并以股东会决议通过，自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
第九章 附则
第三十一条 本制度在执行过程中根据企业生产经营中出现的新情况、新问
题不断补充和完善。
第三十二条 本制度所称“以上”“以内”“不超过”含本数；“低于”不
含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释，修改时需经董事会审议通过。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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