证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-023
中农发种业集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）与中国
农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国
华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）签署了《中农发种业集团
股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），
约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票，认购
总金额为 406,961,078 元。
? 中国农发集团为公司实际控制人，华农资产为中国农发集团全资子公司，本
次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
? 本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）尚需获得公司股东
大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交
易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关批准或注册，
以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
一、关联交易概述
发行的相关议案。本次发行对象为中国农发集团和华农资产，中国农发集团为公
司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致
行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中国农发集团及华农资
产为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，
关联董事张磊回避表决。
股份认购协议》，约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行
的股票，拟认购总金额为 406,961,078 元，其中：中国农发集团拟认购金额
详见上海证券交易所网站《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相
关公告。
本次发行尚需公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发
出要约，以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
二、关联方情况介绍
本次发行对象中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的
全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，属于《上海证券交易所股票上市规
则》“6.3.3 条（一）直接或者间接控制上市公司的法人（二）由前项所述法人
直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”规
定的关联关系。
（一）中国农发集团
公司名称 中国农业发展集团有限公司
成立时间 1985 年 6 月 25 日
法定代表人 孔繁新
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100003057A
注册地址 河北省雄安新区启动区中国农发集团总部
注册资本 455,613.591015 万元
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需
的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工
程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担
经营范围 本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的
咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内
开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业
对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。
截至本公告披露日，中国农发集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人
职责出资设立的国有独资公司。中国农发集团与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，聚焦服
务“三农”主责主业，业务领域包括种业、渔业、畜牧业及农业服务业板块，各
板块业务由中国农发集团所属成员企业分别开展经营。
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 4,787,676.97 4,829,388.89
净资产 2,265,706.97 2,248,735.72
净利润 1,053.74 24,112.35
注：上表所示为合并报表数据，其中 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据经
审计，2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
中国农发集团不属于失信被执行人。
（二）华农资产
公司名称 中国华农资产经营有限公司
成立时间 1988 年 4 月 23 日
法定代表人 周紫雨
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106101712496N
注册地址 北京市西城区民丰胡同 31 号 5 号楼 5 层 509 室
注册资本 70,000.00 万元
投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不
含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花
经营范围 鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险化
学品）、化肥、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；物业管理；销售食品、农作物种子。
截至本公告披露日，华农资产的控股股东和实际控制人为中国农发集团。华
农资产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
华农资产主要经营业务是投资与资产管理，主要负责中国农发集团非主业企
业或资产的日常经营管理与改制重组工作，处理中国农发集团历史遗留的低效、
无效资产等相关业务，同时开展市值管理、股权投资及资本运营业务，积极探索
中国农发集团资本运营领域发展路径，为完善中国农发集团的产业体系提供支持。
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产 119,602.44 122,582.56
净资产 79,757.45 79,255.31
净利润 502.14 -6,994.15
注：上表所示为合并报表数据，其中 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据经
审计，2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，
华农资产不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行 A 股股票数量为 79,175,306 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、
除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量
以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（二）本次交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 5.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人：农发种业（以下简称“甲方”）
认购人一：中国农发集团（以下简称“乙方”）
认购人二：华农资产（以下简称“丙方”）
“乙方”与“丙方”合称为“认购方”
协议签署时间：2025 年 8 月 15 日
（二）认购价格、认购数量、认购金额、认购方式及支付方式
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整
后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：
认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之
乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
发行的股票，认购款总金额为人民币 100,000,000 元，将由丙方以现金方式支付。
算的股份数，即 79,175,306 股，其中乙方为 59,720,054 股，丙方为 19,455,252
股。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照规定相应予以调整。
协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。
认购方收到甲方和本次发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知
后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性
将认购款划入保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在具有证券从业资
格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储
账户。
在认购方支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股
票登记手续，以使认购方成为标的股票的合法持有人。
（三）限售期
标的股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，认购方所认购股
票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵
守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁
定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新
监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。
（五）违约责任
全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：
（1）经甲方董事会审议通过；
（2）经甲方股东大会审议通过；
（3）经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向
相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效
证明。
（六）协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册。
（七）争议解决
本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商的方式予以解决；
协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资），
有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。
增长的需要，同时可以优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性
水平，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于降低公
司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。
不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次发行完成后，公司不会因本次发
行与实际控制人及其关联人新增其他关联交易。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
行涉及的关联交易相关议案。独立董事认为，公司向中国农发集团与华农资产发
行股票的关联交易事项符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，认购协议
条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，本次发行的定价原则、交易内容与
方式等符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次
发行相关的议案，关联董事张磊回避表决。
（三）监事会审议情况
及的关联交易相关议案进行了审议，关联监事侯士忠、张永刚回避表决。鉴于关
联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，相关议案将直接
提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易尚需履行的程序
本次发行尚需公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发
出要约、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
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