证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2025-021
中农发种业集团股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次
会议于 2025 年 8 月 15 日在公司召开。会议通知和会议资料于 2025 年 8 月 11
日通过公司 OA 办公系统及电子邮件发出。会议应出席董事 6 名，实际出席董事
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，经认真自查论证，董事会认为公司符合相关法律、
法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（二）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案，已经公司
独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚需提交公司股东大会
逐项审议。具体议案逐项表决如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上海证券交易所
审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决
定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展
集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营
有限公司（以下简称“华农资产”
），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股
票。其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.1078 万元，华农资产拟认购金额
为 10,000.0000 万元。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司
总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过
并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 40,696.1078 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情
况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金额（元）
合计 406,961,078.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若
本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股
票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，
议案通过。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，
议案通过。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（三）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（四）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（五）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行研究与分
析，编制了《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（六）《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股
份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告》（临 2025-025 号）。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（七）
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案》
根据有关法律、法规和规范性文件规定以及本次向特定对象发行方案，公司
与实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产签署《中农发种业集团股份
有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件
生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。该协议在公司本次向特定对象
发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后生效。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股
份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
（临 2025-023 号）。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，
最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股
份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》
（临 2025- 026 号）。
表决结果：经表决，6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
（九）《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，综合考虑投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等
因素，公司制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股
东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
（十）《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
按照本次发行方案，中国农发集团及华农资产认购公司本次增发的新股，预
计将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。鉴于中国农发集团及
华农资产已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，待公司股东大会非关联股东审议通过后，中国农发集团及华农资产本
次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此，董事会
提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股
份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》
（临 2025-029
号）。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（十一）
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效完成公司本次发行工作，依据《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对
象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行
时间、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票
具体方案有关的事项；
协议和文件，包括但不限于认股协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特
定对象发行相关的所有必要文件。
的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资
金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括
对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特
定对象发行具体议案进行调整并继续办理本次发行事宜；
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
切相关事项；
个月内。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与 ESG 委员会审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决，5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、关联董事张磊回避表
决，议案通过。
（十二）《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意修
订《公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：经表决，6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
（十三）《关于择期召开公司股东大会的议案》
根据本次向特定对象发行 A 股股票的总体工作安排，董事会决定择期召开公
司股东大会，将本次发行的相关议案逐项提请股东大会审议。董事会将结合公司
实际情况，另行确定股东大会召开的具体时间并按规定发布通知。
表决结果：经表决，6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，议案通过。
特此公告。
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