上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州浩辰软件股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司、浩辰软件 指 苏州浩辰软件股份有限公司
本激励计划/本次激
指 苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划
《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心技术人员和骨干人员。
本次调整 指 按照《激励计划（草案）》对限制性股票的激励价格进行调整。
本次授予 指 本次激励计划预留限制性股票部分的授予
预留授予日 指 公司向激励对象授予预留限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州浩辰软件股份有限公司章程》及其不时修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州浩辰软件股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分限制
性股票相关事项的
法律意见书
致：苏州浩辰软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州浩辰软件股份有限公司的委托，担任贵公
司 2024 年限制性股票激励计划专项法律顾问，并就调整 2024 年限制性股票激励
计划授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州浩辰软件股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》《苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会、董事会、监事会会议文
件、公司公告以及本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要
求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并作出如下声明：
本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
而不对有关会计、财务等专业事项发表意见。
备的法定文件。
及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如下法律意见：
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正 文
一、本次激励计划的调整和预留部分授予履行的决策程序
（一）本次激励计划已履行的决策程序
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》。
第一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（二）本次调整、本次授予履行的决策程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的调整
和预留部分的授予履行了如下批准与授权程序：
议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。
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第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》
的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 20.24 元/
股调整为 19.55 元/股；同意以 2025 年 8 月 15 日为预留授予日，以 19.55 元/股的
授予价格向符合授予条件的 4 名激励对象授予预留部分限制性股票 10.02 万股。
此外，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整、本次授予已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相
关规定。
二、 关于本次调整的相关情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 4 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2025-020）。公司 2024
年年度权益分派实施方案为：以公司总股本为 65,514,288 股，扣除回购专用证券
账户的股份 501,063 股，本次实际参与分配的股本数为 65,013,225 股,每 10 股派
发现金红利 7.00 元（含税），以此计算合计派发现金红利 45,509,257.50 元（含税）。
由于公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约为 0.6946 元/股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在
本次激励计划（草案）公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预
留部分）=(P0-V)=(20.24-0.6946)≈19.55 元/股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意 2024 年限制性股
票激励计划的授予价格（含预留）由 20.24 元/股调整为 19.55 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度《审计报告》
（信会师报字[2025]第 ZA10563 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]
第 ZA10566 号）、公司利润分配的相关公告、《公司章程》、公司董事会/监事
会相关决议、核查意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和
本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，公司及激励对象均不存在不能授予或不得成为激
励对象的其他情形，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的预留授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事项的议案》，同意授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
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年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2024 年限
制性股票激励计划的预留授予日为 2025 年 8 月 15 日。
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会认为，根
据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划预
留授予日符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，
同意公司董事会以 2025 年 8 月 15 日为预留授予日。
本所律师认为，本次激励计划预留授予日的确定符合《激励管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予对象、授予价格及数量
根据公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过
的《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次预
留授予的对象为 4 名，授予预留部分限制性股票 10.02 万股；鉴于公司 2024 年
年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，对本激
励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，2024 年限制性
股票激励计划的授予价格（含预留）由 20.24 元/股调整为 19.55 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件、授予日、授予对象、
授予价格及数量符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为：
励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；
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及数量符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力经本所盖章及本所经办律师
签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项
的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
袁 成
负责人： 经办律师：
沈国权 高 森
日期： 年 月 日
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