证券代码：603606 证券简称：东方电缆 公告编号：2025-029
宁波东方电缆股份有限公司
关于不再设置监事会并修订《公司章程》
及修订、制定公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法
规、规范性文件已修订并颁布实施，为进一步完善公司治理结构，推
动公司规范运作，宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）
于2025年8月14日召开第六届董事会第22次会议，第六届监事会第16
次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于
公司不再设置监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本
次换届公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会
承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时结合公
司实际情况对《公司章程》及相关的治理制度进行了修订、制定和废
止，具体情况如下：
一、 本次具体修订、制定和废止的制度清单
是否提交
序号 制度名称 类 型
股东会审议
二、
《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
关于“股东大会” 的表述统一修改为“股东会”
，整体删除原《公司
章程》中“监事”
“监事会会议决议”
“监事会主席”的表述并部分修
改为审计委员会成员、审计委员会、审计委 员会召集人，
“或”替换
为“或者”
，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。 此外，因
删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情
况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容如下：
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 法》）和其他有关规定，制订本章程。
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定由有限责任公司整体变更设立的股份有限 定由有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司成立的股份有限公司（以下简称“公 公司（以下简称“公司”）。
司”）。 公司以发起方式设立，在宁波市市场监督管
公司在宁波市市场监督管理局注册登记，… 理局注册登记，…
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。“善意相对人”
是指在与公司法定代表人进行交易时，不知
道且不应当知道本章程或股东会对法定代表
人职权存在限制的第三方主体。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 公司坚持中国共产党的领导，根据 删除
《公司法》、《中国共产党章程》的决定，在
公司设立中共宁波东方集团委员会（以下简
称“公司党委”），配备党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
分，在公司发挥政治核心和政治引领作用，
宣传贯彻党的方针政策，团结凝聚职工群众，
维护各方合法权益，促进公司健康发展。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务负责人、总工程师、 司的总经理、副总经理、财务负责人、总工
董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高 程师、董事会秘书以及经公司董事会聘任的
级管理人员。 其他高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值 面值。
第二十条 公司股份总数 687,715,368 股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为
司的股本结构为：普通股 687,715,368 股。 687,715,368 股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…； …；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司股份的，…。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，…。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 本公司股份的，应当经股东会决议。公司依
依照本章程第二十四条第一款第（三）项、 照本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转 12 个月内不得转让。上述人员离职后半年内，
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。上述人员在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券，… 券，…
公司董事会不按照前款规定执行的，… 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
公司董事会不按照第一款的规定执行的，… 的，…
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，…
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，…。 日，…。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；…。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；…。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
予以提供。 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证，持股期限及持股比例未
达到前述标准的股东无权查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。
第三十五条 本章程、股东大会决议或者董事 第三十六条 本章程、股东会决议或者董事会
会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制 决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
股东的法定权利。 东的法定权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，… 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，…
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 关联方不得占用、支配上市公司资产。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 的，应当对公司债务承担连带责任。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益，不得利用对
公司的控制地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得
占用、支配上市公司资产。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司因本章程第二十五条第一
事项； 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本公司股份；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议公司因本章程第二十四条第一 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
本公司股份； 决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后 超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 净资产 10%的担保；
近一期经审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八）上海证券交易所或公司章程规定的其
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；…
（五）监事会提议召开时；…
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
浙江省宁波市，宁波东方电缆股份有限公司 住所地或者股东会通知中指定的地点。股东
会议室。 会将设置会场，以现场会议或电子通信形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；… 行政法规、本章程的规定；…
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会，独立董事行使该职权的， 时召集股东会。
应当经独立董事专门会议审议并经全体独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
将说明理由并公告。 由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。 得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 露所有提案的全部具体内容。
见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。… 列明的提案不应取消。…
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，… 益的行为，…
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。… 东或者其代理人，均有权出席股东会，…
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
公司章程修订前后对比：
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理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 …代理人出席会议的，代理人应出示本人身
…委托代理人出席会议的，代理人应出示本 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
… 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
…
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。… （或者名称）及其所持有表决权的股份数。…
公司章程修订前后对比：
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第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
董事会行使。股东大会议事规则应作为章程 定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
和记录人员应当在会议记录上签名。… 主持人和记录人员应当在会议记录上签
名。…
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。… 接终止本次股东会，并及时公告。…
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
为行使提案权、表决权等股东权利。征集人 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
应当披露征集文件，公司应当予以配合。征 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
的方式征集股东投票权。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
避和表决程序： 避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联 （一）股东会审议的某项与某股东有关联关
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
公司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
… …
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人持股比例在 30%及 单一股东及其一致行动人持股比例在 30%及
以上时，股东大会选举两名及以上的董事或 以上时，股东会选举两名及以上的董事时应
监事时应当采取累积投票制度。 当采取累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 董事候选人由单独或者合计持股 1%以上的股
历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格
和程序如下： 审核后，由董事会提交股东会选举。董事会
（一）董事候选人由单独或者合并持股 1%以 应当向股东提供候选董事的简历和基本情
上的股东向董事会书面提名推荐，董事会进 况。
行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
（二）监事候选人由单独或者合并持股 1%以 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会 拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用
进行资格审核后，提交股东大会选举。 所有的投票权集中投票选举一人，也可以分
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 入选的表决权制度。
分之一。单一股东提名的监事不得超过公司 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
监事总数的二分之一。 东解释累积投票制度的具体内容和投票规
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并
公司章程修订前后对比：
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使用，股东既可以用所有的投票权集中投票 在其选举的每位董事后标注其使用的投票权
选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超
票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
度。董事会应当向股东公告候选董事、监事 票无效。在计算选票时，应计算每名候选董
的简历和基本情况。 事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 事与其他董事应分别选举。
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决
权；股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事、监事，也可以分散投票选
举数位候选董事、监事；董事、监事的选举
结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘
书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事、监事选举中每
股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
所有董事、监事，并在其选举的每位董事、
监事后标注其使用的投票权数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算
选票时，应计算每名候选董事、监事所获得
的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
进行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
公司章程修订前后对比：
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人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。… 或者弃权。…
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，… 第九十五条 股东会决议应当及时公告，…
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之
大会决议通过之日起计算。 日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
公司章程修订前后对比：
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者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 期三年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 公司设 1 名职工代表董事，由公司职工通过
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 选举产生，无需提交股东会审议。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
不得超过公司董事总数的 1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
公司章程修订前后对比：
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义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
…（五）应当如实向监事会提供有关情况和 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 常应有的合理注意。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的其他勤勉义务。 …（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
换。 以撤换。
第一百零一条 董事、监事和高级管理人员辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职应当提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员 个交易日内披露有关情况。
的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
效： 定最低人数，或者独立董事辞任导致董事会
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
成员低于法定最低人数； 符合法律法规或者本章程的规定或独立董事
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事 中没有会计专业人士，在改选出的董事就任
人数少于监事会成员的三分之一； 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门 门规章和本章程规定，履行董事职务。
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完
规或者本章程的规定或独立董事中没有会计 成补选。
专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或
监事填补因其辞职产生的空缺，完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按
照有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完
成补选。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
义务的期限为其辞职生效或任期届满后二 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实
义务的期限为其辞任生效或任期届满后二
年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术
秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规及部门规章的有关规定执行。对于不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条 公司董事会中设独立董事 3 第一百零九条 公司董事会中设独立董事 3
名，由股东大会聘请。 名，由股东会聘请。
新增 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百零八条 独立董事应具备的任职条 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符
件： 合下列条件：
…（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 …（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律法规和规则；
… …
新增 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更
换： 换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
独立董事候选人，并经股东大会选举决 候选人，并经股东会选举决定。…。
定。…。 （二） …在选举独立董事的股东会召开前，
（二） …在选举独立董事的股东大会召开 董事会应当按照规定公布上述内容。
前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） …在选举独立董事的股东会召开前，
（三） …在选举独立董事的股东大会召开 公司应按照前款第（二）项、第（三）项规
前，公司应按照本条第（二）项及前款规定 定披露相关内容，并将所有被提名人的有关
披露相关内容，并将所有被提名人的有关材 材料同时报送上海证券交易所，相关报送材
料同时报送上海证券交易所，相关报送材料 料应当真实、准确、完整。
应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人 的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候 选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
选人是否符合任职资格并有权提出异议。上 海证券交易所提出异议的，公司不得提交股
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股 东会选举。
东大会选举。 （四） …。
（四） …。 （五）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
会议的，也不委托其他独立董事代为出席的， 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 内提
董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议召 议召开股东会解除该独立董事职务。
开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出
公开声明，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
新增 第一百一十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十条 … 第一百一十六条 …
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
事的二分之一以上同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百一十一条 公司应当定期或者不定期 第一百一十八条 公司建立全部由独立董事
召开全部由独立董事参加的会议（简称“独 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
立董事专门会议”）
。《上市公司独立董事管 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
理办法》第十八条第一款第一项至第三项、 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门 事参加的会议（简称“独立董事专门会
会议审议。 议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 八条第一款第一项至第三项、第二十三条所
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 列事项，应当经独立董事专门会议审议。
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
可以自行召集并推举一名代表主持。 司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十二条 为保证独立董事有效行使 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使
职权，公司为独立董事提供必要的条件：… 职权，公司为独立董事提供必要的条件：…
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订 责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，… 预案，股东会审议通过，…
第一百一十三条 … 第一百二十条 …
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
报告并披露，述职报告应当包括下列内容： 告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；… 况，出席股东会次数；…
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十一条 公司设董事会，董事会由九
负责。 名董事组成，其中三名为独立董事。设董事
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其 长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
中三名为独立董事。设董事长 1 人，副董事 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）决定公司因本章程第二十五条第一款
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
行债券或其他证券及上市方案； 的情形收购本公司股份的事项；
（七）决定公司因本章程第二十四条第一款 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的情形收购本公司股份的事项； 案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
司副总经理、财务负责人、总工程师等高级 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员
董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事 时，应该经董事会提名委员会的审查并听取
会提名委员会的审查并听取其意见。 其意见。
（十二）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）根据董事会审计委员会的提议，向 （十四）根据董事会审计委员会的提议，向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
公司章程修订前后对比：
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师事务所； 事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。 程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东会批准。
第一百二十条 在不违反法律、法规及本章程 第一百二十六条 股东会根据有关法律、行政
其他规定的情况下，就公司发生的购买或出 法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 原则， 就前款第一百二十五条所述事项对董
对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、 事会授权如下：
贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合 （一）除财务资助及提供担保外，公司发生
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 的交易达到下列标准之一的，除应当及时披
资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 露外，还应当提交董事会审议：
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一 审计总资产的 10%以上；
期经审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
为计算数据。其中，一年内购买、出售重大 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 对金额超过 1000 万元；
事项，应当由董事会作出决议，提请股东大 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
会以特别决议审议通过； 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 且绝对金额超过 1000 万元；
年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
过 5000 万元人民币； 100 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司章程修订前后对比：
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年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
对金额不超过 5000 万元人民币； 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会 万元。
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
过 500 万元人民币。 计算。达不到上述标准的，由公司总经理审
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 批。
计算。 （二）公司发生“财务资助”交易事项，除
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 议通过，并及时披露。
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 （三）公司发生“提供担保”交易事项，除
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 议通过，并及时披露。
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）除为关联方提供担保外，公司与关联
上述交易属于公司对外投资设立有限责任 人发生的交易达到下列标准之一的，应当经
公司或者股份有限公司，按照《公司法》第 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议
二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足 程序，并及时披露：
出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为 1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担
标准适用本款的规定。 的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
适用本款的规定。已按照本款的规定履行相 值 0.5%以上的交易。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 达不到上述标准的，由公司总经理审批。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经
议通过。公司发生本章程第四十二条规定的 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
提供担保事项时，还应当在董事会审议通过 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
后提交股东大会审议通过。 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
条第二款的规定。已按照本条第二款的规定 人及其关联人应当提供反担保。
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 （六）公司不得为关联人提供财务资助，但
范围。 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
（六）董事会决定公司关联交易的决策权限 联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
公司章程修订前后对比：
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万元人民币以上低于 3000 万元人民币的关 的情形除外。
联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
的关联交易，且占公司最近一期经审计净资 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
在连续十二个月内同一关联交易分次进行 交股东会审议。
的，以其在此期间交易的累计数量计算。公
司进行证券投资，应经董事会审议通过后提
交股东大会审议，并应取得全体董事三分之
二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交
易事项，依据其公司章程规定执行，但控股
子公司的章程授予该公司董事会或执行董事
行使的决策权限不得超过公司董事会的权
限。公司在子公司股东大会上的表决意向，
须依据权限由公司董事会或股东大会作出指
示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司章程或者交易所
另有规定的，从其规定。
在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使
下列职权：
（一）批准单项不超过公司最近一期经审
计净资产的 2%的对外投资或在一个会计年度
与同一对象累计交易金额低于公司最近一期
经审计的净资产 3%的对外投资或资产处置。
（二）收购、出售资产达到以下标准之一
的：
亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），
不超过公司最近一期经审计净利润的 2%；
或亏损（按最近一期的财务报表或评估报
告），不超过公司最近一期经审计净利润的
若无法计算被收购、出售资产的利润，
则本项不适用；若被收购、出售资产系整体
企业的部分所有者权益，则被收购、出售资
产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
应收款总额不超过公司最近一期经审计净资
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
产的 2%。
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净
资产的 2%的贷款。
第一百二十一条 除本章程四十一条所规定 删除
须由股东大会作出的对外担保事项外，其他
对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规
则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，并经全体独立董事三分之二以上同
意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对
外担保事项决议而致公司损失的，公司可以
向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程
关于关联交易的规定。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人、副董 删除
事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；… 议；…
第一百二十四条 …副董事长不能履行职务 第一百二十八条 …副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举的一名董事履行职务。 的一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，… 1/3 以上董事或者审计委员会，…
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，除本 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 经全体董事的过半数通过。…
通过。…
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为书 第一百三十五条 董事会召开会议采用现场
面表决。 或者电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会表决采用为书面表决方式。
前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会下设战略委员会，主 删除
要负责对公司长期发展战略规划、重大战略
性投资进行可行性研究，向董事会报告工作
并对董事会负责。战略委员会成员由三名董
事组成，其中至少包括一名独立董事。战略
委员会设主任一名，由公司董事长担任。
第一百三十六条 董事会下设审计委员会， 第一百三十九条 公司董事会下设审计委员
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
及评估内外部审计工作和内部控制。 第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，由
…审计委员会成员由三名公司董事组成，独 董事会选举产生，为不在公司担任高级管理
立董事占多数，并由独立董事担任召集人， 人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
且独立董事中必须有符合有关规定的会计专 事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
业人士。审计委员会成员应当为不在公司担 中的职工代表可以成为审计委员会成员。
任高级管理人员的董事。 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
…
新增 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
新增 第一百四十三条 公司董事会设置战略与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
新增 第一百四十四条 战略与 ESG 委员会负责对公
司长期发展战略、重大投资决策、可持续发
展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议，指
导并监督公司 ESG 相关事宜，向董事会报告
工作并对董事会负责。战略与 ESG 委员会成
员由三名董事组成，其中至少包括一名独立
董事。战略与 ESG 委员会设主任一名，由公
司董事长担任。
第一百三十七条 董事会下设提名委员会， 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标 事、高级管理人员的选择标准和程序，…
准和程序，… 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十八条 董事会下设薪酬与考核委 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
员会，主要负责制定董事、高级管理人员的 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
项向董事会提出建议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
成就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 的成就；
公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司安排持股计划；
本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董 本章程规定的其他事项。
事占多数，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董
事占多数，并由独立董事担任召集人。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
第一百四十条 …有《公司法》第一百四十 第一百四十八条 …（一）有《公司法》第
六条规定情形之一的； 一百七十八条规定情形之一的；
自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三 （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚
年的； 未满三年的；
最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或
上通报批评的； 三次以上通报批评的；
公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 书的其他情形。
他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。
董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
息披露事务，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定；
守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证 券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 构、媒体等之间的信息沟通；
等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议， 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 字；
议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易
公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易 所报告并披露；
所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实 情况，督促公司等相关主体及时回复上海证
性，督促公司董事会及时回复上海证券交易 券交易所问询；
所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员 法律法规和上海证券交易所相关规定进行培
进行相关法律、行政法规和上海证券交易所 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在 职责；
信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员 规、上海证券交易所相关规定和本章程，切
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
性文件和上海证券交易所规定和本章程时， 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
或者公司作出或可能作出违反相关规定的决 定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证
策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证 券交易所报告；
券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董 事务；
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交
事、监事、高级管理人员持有本公司股份的 易所要求履行的其他职责。
资料，并负责披露公司董事、监事、高级管
理人员持股变动情况；
（九）
《公司法》、中国证监会和上海证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 董事会秘书为履行职责， 第一百五十一条 董事会秘书为履行职责，
有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的 信息披露的有关会议，查阅相关文件，…
所有文件，…
第一百四十四条 公司董事（独立董事除外） 第一百五十二条 公司董事（独立董事除外）
或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘 或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘
书。公司现任监事、被证券交易所认定不适 书。公司被证券交易所认定不适合担任公司
合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的 董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
律师不得兼任公司董事会秘书。 任公司董事会秘书。
第一百四十六条 …董事会秘书被解聘或者 第一百五十四条 …董事会秘书被解聘或者
辞职时，公司应当及时向证券交易所报告， 辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。 说明原因并公告。
第一百四十七条 董事会秘书有权就公司不 第一百五十五条 董事会秘书有权就公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易 当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易
所提交个人陈述报告。 所提交个人陈述报告。
第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形 第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司应当自相关事实发生之日起一 之一的，公司应当自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘： 个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十条规定的任何一种 （一）本章程第一百四十八条规定的任何一
情形； 种情形；
… …
第一百四十九条 董事会秘书空缺期间，上 第一百五十七条 董事会秘书空缺期间，公
市公司应当及时指定一名董事或者高级管理 司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易 代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确
所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董
由董事长代行董事会秘书职责。 事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董
应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新 事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的董事会秘书。 的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百五十八条 公司设总经理 1 名，由董事
聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
… …
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事 第一百五十九条 本章程关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、董事离职管理制度的规定，同时适
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任 第一百六十条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 …（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
总经理列席董事会会议。 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在董事会闭会期间，按照公司章程第
一百二十六条规定行使相应权限；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
…（三）公司资金、资产运用，签订重大合 …（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 公司副总经理根据总经理 第一百六十六条 公司副总经理根据总经理
提名由董事会聘任或解聘。… 提名由董事会决定聘任或解聘。…
第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公 第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，… 及公司股东资料管理，…
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会浙江监管局和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 监会浙江证监局和证券交易所报送并披露中
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外， 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十八条 …公司从税后利润中提取 第一百七十二条 …公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
… 高级管理人员应当承担赔偿责任。
…
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方 第一百七十四条 公司股东会对利润分配方
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十一条 …公司在制定现金分红具 第一百七十五条 …公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 条件及其决策程序要求等事宜
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
会审议。 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 回报等因素，区分下列情形，提出差异化的
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 现金分红政策：
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， …公司股利分配方案由董事会制定及审议通
提出差异化的现金分红政策： 过后报由股东会批准；董事会在制定股利分
…公司股利分配方案由董事会制定及审议通 配方案时应充分考虑公众投资者的意见。公
过后报由股东大会批准；董事会在制定股利 司采取股票或者现金股票相结合的方式分配
分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和 股利时，需经公司股东会以特别决议方式审
公众投资者的意见。公司采取股票或者现金 议通过。
股票相结合的方式分配股利时，需经公司股 公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董
东大会以特别决议方式审议通过。 事会未做出现金利润分配预案的，公司董事
公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董 会应在定期报告中详细说明未分红的原因、
事会未做出现金利润分配预案的，公司董事 未用于分红的资金留存公司的用途。
会应在定期报告中详细说明未分红的原因、 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
未用于分红的资金留存公司的用途，公司独 司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
立董事、监事会应对此发表明确意见。 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠 中小股东关心的问题。
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
答复中小股东关心的问题。 的利润分配政策应当满足公司章程规定的条
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 件，不得违反中国证监会和证券交易所的有
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后 关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
的利润分配政策应当满足公司章程规定的条 公司董事会审议通过后提交股东会批准。股
件，不得违反中国证监会和证券交易所的有 东会审议调整利润分配政策相关事项的，公
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经 司应当通过网络投票等方式为中小股东参加
公司董事会审议通过后提交股东大会批准， 股东会提供便利，并经出席股东会的股东所
独立董事、监事会应对此发表明确意见。股 持表决权的 2/3 以上通过。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
东大会审议调整利润分配政策相关事项的， …
公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
…
新增 第一百七十六条 公司现金股利政策目标为
稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见的，可以不进行利润分配。
新增 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
新增 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
新增 第一百八十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百八十二条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配 删除
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议 第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，
通知，以专人送达、邮寄、传真或公告形式 以公告形式进行。
进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方
式进行。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
新增 第一百九十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在至少一种中国 知债权人，并于 30 日内在至少一种中国证监
证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知 会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 分割。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
债权人，并于 30 日内在至少一种中国证监会 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
指定报刊上公告。 人，并于 30 日内在至少一种中国证监会指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必 第二百零一条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种
国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通 中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
新增 第二百零二条 公司依照本章程第一百七十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零一条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司因下列原因解散： 第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散；… 程规定的解散事由出现；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （二）股东会决议解散；…
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条 第二百零七条 公司有本章程第二百零六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条 第二百零八条 公司因本章程第二百零六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 起 15 日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动 （七）代表公司参与民事诉讼活动
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中
国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接 国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
… 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。…
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。… 方案，并报股东会或者人民法院确认。…
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程 第二百一十七条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
公司章程修订前后对比：
原文 变更后
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改 第二百一十八条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十八条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，… 间接控制的企业之间的关系，…
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
时，… 义时，…
第二百二十一条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”“以
“以内”、“以下”、“不超过” 都含本数； 内”“不超过” 都含本数；“过”“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
“超过”不含本数。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会 第二百二十五条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则、董事会议事规则。
则。
第二百二十四条 本章程在经公司股东大会 第二百二十六条 本章程在经公司股东会批
批准后生效。 准后生效。
本次修订《公司章程》及附件、相关治理制度经董事会审议通过
后，尚需提交公司股东会审议，董事会提请公司股东会授权公司董事
长或其授权人士办理后续变更及章程备案等相关事项。本次变更具体
内容最终以市场监督管理部门核准登记信息为准。
上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
宁波东方电缆股份有限公司董事会
二〇二五年八月十五日
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