上海建科咨询集团股份有限公司 信息披露管理制度
上海建科咨询集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海建科咨询集团股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量
和规范信息披露程序，保证公司真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
、
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办
法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
信息披露事务管理》
《上海建科咨询集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规范性文件的相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再
融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管
理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体。
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第三条 本制度适用于如下人员及机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和信息披露部门；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规
则》规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用
本制度。公司的参股公司发生《上市规则》规定的相关重大事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参
照本制度相关规定，履行信息披露义务。
第五条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及
其衍生品种价格产生较大影响或对投资者作出价值判断和投资
决策有重大影响的信息以及法律法规规定的或证券监管部门要
求披露的信息。
“及时”是指自起算日或者触及披露时点起的 2 个交易日内；
“披露”是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和要
求，由公司或信息披露义务人在规定时间内，在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上，以规定的方式向社会公众公布的，并按照有关规定报送证
券监管部门及上交所备案的前述信息。
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第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第二章 信息披露工作的基本原则和一般规定
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信
息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行
政法规和中国证监会的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公
平。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高
级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方
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作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交
所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和公司指定并符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收
购报告书等信息披露文件的摘要应当在证上交所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种
文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
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信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等其他违法违规行为。
第三章 信息披露的各方职责
第十四条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首
要责任。
第十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息
披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关
注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公
司信息对外公布等相关事宜。
第十六条 公司设信息披露部门，在董事会秘书的直接领
导下履行以下职责：
（一）协调有关中介机构、公司各部门、公司各分公司、子
公司以及其他信息披露义务人，负责起草、组织编制公司定期报
告和临时报告，保证信息披露工作按时、准确完成；
（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织
信息披露相关当事人的回复工作；
（三）汇总各部门和分公司、子公司的重大事项报告，收集
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相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟
进有关重大事项的进展；
（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作；
（五）草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；
（六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善
记录和保管董事和高级管理人员履职情况。
第十七条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为信息
报告的第一责任人，履行以下相关职责：
（一）负责本部门和分公司、子公司的信息组织和提供；
（二）负责指定专人作为信息披露事务的指定联络人；
（三）负责将本部门或分公司、子公司发生的应予披露的重
大信息及时通报给公司信息披露部门或董事会秘书。
第十八条 公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际
情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总
监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政
主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保
证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在
财务信息披露方面的相关工作。公司董事及高级管理人员对公司
的财务管理和内部控制制度的执行情况负有监督的责任和义务。
公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证信息披露文件在规定期限内披露，并配合公司
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及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司高级管理人员应
根据公司内部的职责分工与授权安排，视需要及时组织相关部门
和人员对拟披露事项进行评估，判断该事项的性质、状况以及对
公司经营管理、财务状况以及偿债能力等可能产生的影响，并对
信息披露中涉及其所分管业务范围内的信息和资料进行审核，保
障公司信息披露内容的真实、准确和完整。
第十九条 公司董事和董事会应确保公司信息披露内容
的真实、准确和完整。董事应了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。公司董事会负责检查监督内部
控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十条 公司审计委员会对公司董事及高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。
若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建
议。
第二十一条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责
任保证董事会秘书及公司信息披露部门及时知悉公司组织与运
作的重大信息，对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质
性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十二条 公司的股东、实际控制人应配合公司履行
信息披露义务及按照有关规定履行信息披露义务，并接受监管机
构对其信息披露活动的监督。
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第二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司
履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
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关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程
序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露的编制、审核、披露程序
第二十七条 适用本制度的人员和机构、公司信息披露
义务人应在知悉内部重大信息后的以下任一时间点，以电话或其
他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时报送与信
息有关的书面文件：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质
性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变
更、中止或者解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决
时；
（五）事项实施完毕时。
第二十八条 适用本制度的人员和机构、公司信息披露
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义务人应确保其向董事会秘书、信息披露部门报告或提供的经营、
财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不
限于以下文件：
（一）所涉事项的协议书、合同文本；
（二）董事会决议（或有权决定的书面文件）；
（三）所涉事项的有关职能部门批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构
出具的报告）。
第二十九条 公司董事会秘书或信息披露部门在收到公
司信息披露义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、《上
市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的
内部重大信息及时进行分析并做出判断。如触及信息披露履行义
务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会进
行汇报，提请公司董事会履行相应审批和决策程序，并按照相关
规定将信息予以公开披露。
第三十条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事会秘书组织信息披露部门确定定期报告披
露时间，制订编制计划；
（二）董事会秘书组织各相关部门按定期报告编制计划及分
工编制定期报告，经董事会秘书审核后，送达董事审阅；
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（三）审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核，以审
计委员会决议的形式提出书面审核意见；
（三）董事会审议通过；
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司
或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表按照公司关于信息披露工
作的程序及要求进行披露。
第三十一条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、股东会的信息披露遵循以下程序：
权人）签发；
的程序及要求进行披露。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件，以及将对公司经营
管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息
披露遵循以下程序：
事会秘书报告并按要求提交相关文件；
报告董事长；
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临时报告；
的程序及要求进行披露。
第三十二条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会议召开后及
时将会议决议及全套文件报公司信息披露部门；控股子公司在涉
及本制度规定的重大事项，且不需经过董事会、股东会审批的事
件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，
报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织信息披露部门编制临时报告；
（三）董事会秘书审查；
（四）董事长（或其指定授权人）签发；
（五）董事会秘书或证券事务代表按照公司关于信息披露工
作的程序及要求进行披露。
第五章 信息披露的内容与要求
第一节 定期报告
第三十三条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报
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告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。
公司应当按中国证监会及上交所的要求公开披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应
当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完
成，经董事会审议通过后及时在指定报纸、上交所网站上披露报
告摘要，同时在指定报纸网站、上交所网站上披露报告全文。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年报的披露时
间。
第三十四条 公司预计不能在规定期限内提交定期报告
的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案以及延期披露的最后期限。
第三十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信
息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
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投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第三十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财
务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年报财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交
所另有规定的除外。
第三十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说
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明。
第三十八条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现
下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上；
（三）净利润实现扭亏为盈。
（四）利润总额、净利润扣除非经常性损益后的净利润孰低
者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质
的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应
当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经
营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
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第二节 临时报告
第四十一条 临时报告是指公司按照法律法规、部门规
章和《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告，包括
但不限于下列事项：
（一）股东会、董事会决议公告；
（二）一般交易金额达到应履行信息披露标准的事项；
（三）应当披露的关联交易；
（四）其他重大事项和重大情况公告。
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
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分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
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三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第四十三条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事
件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
第四十五条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及
时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第四十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
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出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进
展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、控股股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生
异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
司做好信息披露工作。
第四十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其
衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六章 保密措施与处罚
第五十条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形
象宣传、新闻发布等事宜应事先经董事会秘书审查，凡与信息披
露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
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第五十一条 公司各部门和子公司应对网站、内部局域
网、内刊、宣传性资料等进行严格管理，经部门或子公司负责人
审查，并应从信息披露的角度征得董事会秘书的同意，防止在上
述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事
会秘书有权制止。
第五十二条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人
员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十四条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，
应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机
构的业务合作中，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信
息。
第五十五条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议
上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容
进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无
法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提
出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信
息，与会人员有保密责任。
第五十六条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人
的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应
对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
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向其提出适当的赔偿要求。
第五十七条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应
依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑
事责任。
第五十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究
其责任的权利。
第七章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制
度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件
相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
第六十条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第六十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实
施，修订时亦同。
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