上海建科咨询集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
上海建科咨询集团股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海建科咨询集团股份有限公司（以下简
称“公司”）对董事和高级管理人员所持有及买卖本公司股票
的管理工作，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海
建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本
公司股票及其变动的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》中所规
定的高级管理人员。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。开立
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多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。公司董事和
高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。各账户可减持数量按各账户内有关股份数量
的比例分配确定。
公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕
交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违
规交易。
第六条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交
换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时告知拟进
行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人
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员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。
第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托
公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女
及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新上市申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其
任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2
个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证本人向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公
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布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产
生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的禁止及限制情况
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本
公司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的
其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日
前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的
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其他期间。
第十三条 具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人
员不得减持其所持公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被
行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券
交易所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大
违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁
判作出之日起，至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海
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证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期
内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事和高级管理人员以上年末最后一个交
易日其所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的
数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第十六条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增
加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，
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应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并
由公司在上海证券交易所网站进行公告。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事
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会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收
益的金额等具体情况等，并收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6
个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出
时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易、
大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向
上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股
份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因
等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第二十二条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条 公司董事和高级管理人员通过上海证券交易
所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持
计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公
告具体减持情况。
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第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任及处罚
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报
数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责
任外，公司还将视情况给予处分。
第二十六条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违
反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚
和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、
规范性文件的强制性规定及《公司章程》相抵触的，应当依照
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，
修订时亦同。
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