丰林集团 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广西丰林木业集团股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本工作细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，依照法
律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三至五名成员组成，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
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审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作，由董事会选举产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设内部审计部（以下简称审计部）作为审
计委员会的执行机构，向审计委员会负责。审计部设置审计部经理、
审计主管和审计员三种岗位。
第三章 职责权限
第九条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
除前款规定的监事会职权外，审计委员会的主要职责权限还包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调，并向董事会汇报；
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（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）指导公司内部审计工作；
（六）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
（七）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
（八）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
（九）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
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（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（六）执行公司会计师事务所选聘制度相关规定。
审计委员会履行前款第（二）、
（三）项职责时，不受公司主要股
东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（五）指导内部审计机构的有效运作；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作。内部审计机构提
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交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见
的职责包括：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况，督促公司相关责任部
门就财务报告问题制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督
整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机
构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
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员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（五）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
第十六条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职
权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会
报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券
交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人
员，可以提出罢免的建议。
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第十七条 审计委员会对董事会负责，至少每半年向董事会报告
一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题。
第十八条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网
站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况
和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可
根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三
天须通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时
会议。
会议由主任委员召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
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确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方
式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条 审计部经理、审计主管和审计员可列席审计委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当
事人应回避。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其
他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本工作细则经董事会批准生效，修改时亦同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
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司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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