丰林集团 董事会提名与薪酬委员会工作细则
广西丰林木业集团股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广西丰
林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本工作细则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，独立董
事应占多数。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，
负责主持委员会的工作，由董事会选举产生。
第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委
员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核，并就提名或任
免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平向董事会提出薪酬计划或方案的
建议；
（六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（八）向董事会提出制定或变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就的相关建议；
（九）向董事会提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的相关建议；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定
以及董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及薪酬计划，
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管
理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作：
（一）积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选聘程序：
（一）提名与薪酬委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（二）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不
能将其作为董事、高级管理人员人选；
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（四）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定进行其他后续工作。
第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬
决定程序：
（一）适用范围：
公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书；
（二）绩效考核原则：
增长，促进公司稳定发展；
（三）考核及薪酬决定程序：
由公司提名与薪酬委员会负责草拟、制定、修订公司高级管理人
员绩效考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬政策与
方案，并向董事会提出高级管理人员的薪酬建议。高级管理人员的薪
酬由董事会核准。
第五章 议事规则
第十五条 提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议，每年
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至少召开一次定期会议。定期会议应于召开前 5 天通知全体委员，临
时会议应于召开前 3 天通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意
后可随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十七条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员
充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表
决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
第十八条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及高
级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见。
第二十条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本工作细则的规定。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则经董事会批准生效，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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