丰林集团 对外担保管理办法
广西丰林木业集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范广西丰林木业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风
险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
以及其他相关法律法规和
《广
西丰林木业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的相关
规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供
的保证、抵押或质押。
第三条 本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保；本
办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”
，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
第二章 担保对象
第四条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供
担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当
终止的情形；
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（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保
责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第五条 公司不得为除前条规定以外的任何单位或个人提供担保。
第三章 审批权限
第六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。董事会审
议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第七条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
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（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）为关联人提供的担保；
（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 内部程序
第十条 公司在决定担保前，应当采取必要措施核查被担保人的
资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否
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提供担保。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包
括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系
及其他关系）、债权人名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表
及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。
第十一条 公司对外提供担保，应按照本办法及《公司章程》规
定的审批权限履行审批程序。
第十二条 根据股东会或董事会的授权情况，由董事长或其授权
代表签署担保合同。
第十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专
人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，
拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，
公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第十四条 除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同
需由公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。
第十五条 公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主
要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时
通报董事会、董事会秘书。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为
进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十六条 在发生担保后，公司应当持续关注被担保人的财务状
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况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解
散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的应对措施。
第十七条 对主债务到期且未履行完的，公司应按本办法第三章
的审批权限，决定是否延长担保期。公司担保的债务到期后需展期并
继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和
信息披露义务。
第十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公
司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时
采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措
施向债务人追偿。
第二十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提
交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊
登该担保事项信息的披露信息等材料。
第五章 担保信息披露
第二十一条 公司发生对外担保，应当严格按照《上市规则》
《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定
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向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在
上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会
公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
审议的，
的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东
会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不
是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实
际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12
个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净
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资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保
额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第二十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到
期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算
或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十八条 公司董事长办公室是公司担保信息披露的职能管理
部门，公司担保信息的披露工作按照《公司信息披露管理办法》及中
国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
第二十九条 公司董事长办公室应指派专人负责有关公司担保披
露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第六章 其他规定
第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，
按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定执行。
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第三十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第三十二条 未经授权，任何个人不得擅自代表本单位签订担保
合同，否则由此造成的后果由其本人承担。
第七章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章
程》的规定执行。
第三十四条 本办法解释权归公司董事会。
第三十五条 本办法自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。
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