丰林集团 交易管理制度
广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）交易行为，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件的相关规定以及《广
西丰林木业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的相关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称交易是指公司或者公司的控股子公司与其他
主体发生的转移资源或者义务的事项。
公司交易包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）接受劳务；
（十四）出售产品、商品；
（十五）提供劳务；
（十六）工程承包；
（十七）与日常经营相关的其他交易；
（十八）证券监督管理机构认定的其他交易。
第三条 公司控股子公司、控制的其他主体发生的本制度所规定
的交易事项，视同公司发生的交易，适用本制度。
公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照
本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第四条 公司或公司的控股子公司、控制的其他主体与公司关联
方之间发生的交易，还应当遵守公司关联交易相关制度的规定。
第二章 交易的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会作为公司重大交易的决策机构，根
据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的交易事项作出
决策。
第六条 公司总经理根据董事会的授权及本制度的规定，行使部
分交易事项的决策权力。总经理可以在其权限范围内，授予其他高级
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管理人员或公司部门负责人就交易事项作出决策的权限。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，
负责统筹、协调和组织影响公司发展的重大投资、融资、资本运作等
交易项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司其他部门在各自职责范围内负责交易事项的执行。
第九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在
公司交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公
司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第三章 交易的审批权限与披露要求
第一节 重大交易
第十条 本节所称“重大交易”系指本制度第二条第（一）项至
第（十一）项以及第（十八）项所规定类别交易。
第十一条 除“财务资助”和“提供担保”交易事项以外，公司
发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
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的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 除“财务资助”和“提供担保”交易事项以外，公司
发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时
披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度
第十一条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第一款第十条第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公
司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条、第十一条的规
定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应
的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条、第十
一条的规定。
第十五条 公司发生交易达到本制度第十一条规定标准，交易标
的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6
个月。
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公司发生交易达到本制度第十一条规定标准，交易标的为公司股
权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第十七条 公司发生“对外担保”交易事项，应当遵守公司对外
担保相关制度的规定。
第十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十
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一条的规定。已经按照第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照
本制度第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司发生的本节规定的交易（除“财务资助”、“对外
担保”交易事项外）未达到本制度第十条规定标准的，由总经理决定。
第二十条 对于未达到本制度第十一条规定标准的交易，若公司
董事会/总经理认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关
会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第二十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制
度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其
他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、
第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
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弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为
成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
公司分期实施本规则规定的投资交易，应当以协议约定的全部金
额为标准适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十四条 公司已开展的投资交易，在期限届满后与原交易对
方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序
和披露义务。
第二节 日常交易
第二十五条 本节所称“日常交易”系指本制度第二条第（十二）
项至第（十七）项所规定类别交易。资产置换中涉及本款交易的，适
用本章第一节的规定。
第二十六条 公司发生的日常交易由总经理和管理层按权限作出
决策。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）涉及本制度第二条第（十二）项至第（十三）项事项的，
合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
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（二）涉及本制度第二条第（十四）项至第（十六）项事项的，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且
绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营
成果产生重大影响的其他合同。
第四章 信息披露
第二十七条 公司发生的交易事项应严格按照《公司法》
《上市规
则》及其他有关法律、法规及公司《信息披露管理制度》等的规定履
行信息披露义务。
第二十八条 公司控股子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，
真实、准确、完整、及时地向公司报告本制度规定的交易相关信息。
第五章 附 则
第二十九条 本制度自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的
有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的
有关规定、
《公司章程》执行。
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