丰林集团 募集资金管理制度
广西丰林木业集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称《1 号指引》
）和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》
）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制
的其他企业遵守本制度。
募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由符合《证券法》
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规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵
循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。公司使用募集
资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力
和创新能力。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。专户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第六条 公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司
及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项
目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》
）中
披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独
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立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人
民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者
独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 2 周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
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第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用按照中国证监会的有关规定
执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募
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投项目重新论证的具体情况。
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推
进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的
措施等情况。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注
销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股
东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实
施。
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募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事
会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问
发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期
报告中披露。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
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行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当
在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
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（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募
资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
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应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化
的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司根据本办法第十六条、第十八条、第十九条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视改变募集资金用途，由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对
此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
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（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）
；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
上海证券交易所相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当
科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应
当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
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（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募
集资金和超募资金的基本情况、存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用
进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问
在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
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并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适
用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）
；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
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保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向
上海证券交易所报告。
第六章 附则
第二十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》
有冲突或者本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或者《公
司章程》执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门
或者机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第三十一条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。
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