证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2025-024
广西丰林木业集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召
开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章
程〉、修订及制定部分治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、本次《公司章程》及公司治理制度修订、新增概况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监
会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不
再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西
丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），修订及制定部分
治理制度，公司《监事会议事规则》相应废除。
二、《公司章程》修订情况
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
职工代表董事，董事席位仍为 7 人。
和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)、个别用词变化、
标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类型修
订的，不再逐项于下表列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
制订本章程。 和其他有关规定，制订定本章程。
第七条 公司为一家永久存续的股份 第七条 公司为一家永久存续的股份
有限公司。 有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
（新增）
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份， 第十条 公司全部资本分为等额股
股东以其所持股份为限对公司承担责任， 份，股东以其所持认购的股份为限对公司
公司以其全部财产对公司的债务承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
股东与股东之间权利义务关系的，对公司、 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
股东、董事、监事、高级管理人员具有法 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
律约束力的文件。依据本章程，股东可以 董事、监事、高级管理人员具有法律约束
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
总经理和其他高级管理人员，股东可以起 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员。 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监（或 人员是指公司的总经理、副总经理、财务
称“财务负责人”）及董事会秘书。 总监（或称“财务负责人”）及董事会秘
书。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同种类类别的每
份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类的股票，每股的发 种类的类别股票份，每股的发行条件和价
行条件和价格应当相同；任何单位和个人 格应当相同；任何单位和个人认购人所认
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 …… 第十七条 公司发行的面额股票，以
公司发行的股票，以人民币标明面值。 人民币标明面值。
第十八条 公司由原广西丰林木业集 第十九条 公司由原广西丰林木业集
团有限公司依法整体变更设立。公司发起 团有限公司依法整体变更设立。公司发起
人将其在广西丰林木业集团有限公司拥有 人将其在广西丰林木业集团有限公司拥
的权益作为对公司的出资，以广西丰林木 有的权益作为对公司的出资，以广西丰林
业集团有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经 木业集团有限公司截止 2007 年 8 月 31
审计的净资产值人民币 265,346,588.26 元 日 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币
中的 150,000,000.00 元，按 1:1 的比例折合 265,346,588.26 元中的 150,000,000.00 元，
为 公 司 的 股 本 总 额 15000 万 股 ， 其 余 按 1:1 的 比 例 折 合 为 公 司 的 股 本 总 额
司发起设立时的股本结构为： 其余 115,346,588.26 元列入公司的资本公
发起人姓
认 购 股 占公司总
出 资 方
积。公司发起设立时的股本结构为：
份 数 额 股本的比 认购股份 占公司总
名或名称 式 发起人姓 出资方
（万股） 例(%) 数额（万 股本的比
名或名称 式
丰林国际 净 资 产 股） 例（%）
有限公司 折股 丰林国际 净资产
国际金融 净 资 产 有限公司 折股
公司 折股 国际金融 净资产
南宁丰诚 公司 折股
净 资 产
投资管理 990 6.6 南宁丰诚
折股 净资产
有限公司 投资管理 990 6.60
折股
湖北东亚 有限公司
净 资 产
实业有限 150 1 湖北东亚
折股 净资产
公司 实业有限 150 1.00
折股
上海兴思 公司
净 资 产
装潢设计 150 1 上海兴思
折股 净资产
有限公司 装潢设计 150 1.00
折股
有限公司
第十九条 根据 2008 年 8 月 10 日股东
大会决议，公司向金石投资有限公司、丰
林国际有限公司分别定向增发 1,937.7 万
股、645.9 万股普通股股票，本次增发后，
公司股份总数为 175,836,000 股。公司公开
发行前的股本结构为：
持 股 数 额 持股比
股东名称
（股） 例
丰林国际有限
公司 （删除）
国际金融公司 17,100,000 9.725%
南宁丰诚投资
管理有限公司
湖北东亚实业
有限公司
上海兴思装潢
设计有限公司
金石投资有限
公司
第十六条 公司的股份总数为 第二十条 公司已发行的股份总数为
……
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 资、担保、补偿或贷借款等形式，对购买
买公司股份的人提供任何资助。 或者拟购买为他人取得本公司或者其母
公司的股份的人提供任何财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。 第二十三条 公司可以减少注册资
公司减少注册资本，按照《公司法》以及 本。公司减少注册资本，应当按照《公司
其他有关规定和公司章程规定的程序办 法》以及其他有关规定和公司本章程规定
理。 的程序办理。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以应当依
让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年 司股票在证券交易所上市交易之日起一
内不得转让。 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 管理人员应当向公司申报所持有的本公
股份及变动情况，在任职期间每年转让的 司的股份及其变动情况，在就任时确定的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 任职期间每年转让的股份不得超过其所
百分之二十五；所持本公司股份自公司股 持有本公司同一类别股份总数的百分之
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 二十五 25%；所持本公司股份自公司股
人员离职后半年内，不得转让其所持有的 票上市交易之日起一 1 年内不得转让。上
本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司持有 5%以上股份的股东、董事、 的本公司股份。
监事、高级管理人员，将其持有的本公司 第三十条 公司持有 5%以上股份的
股票或者其他具有股权性质的证券在买入 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权性
又买入，由此所得收益归本公司所有，本 质的证券在买入后六 6 个月内卖出，或者
公司董事会将收回其所得收益。但是，证 在卖出后六 6 个月内又买入，由此所得收
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
分之五以上股份的，以及有中国证监会规 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
定的其他情形的除外。 后剩余股票而持有百分之五 5%以上股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 份的，以及有中国证监会规定的其他情形
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 的除外。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 前款所称董事、监事、高级管理人员、
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 自然人股东持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照本条第二款规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，股东有权要求董事会在三十日内执 其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照本条第二一款规
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 定执行的，股东有权要求董事会在三十
接向人民法院提起诉讼。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照本条第二款的规定 内执行的，股东有权为了公司的利益以自
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第二一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司根据证券登记机构提 第三十一条 公司根依据证券登记结
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 册是证明股东持有公司股份的充分证据。
所持有股份的种类享有权利、承担义务； 股东按其所持有股份的种类别享有权利、，
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担义务；持有同一种类别股份的股东，
承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得 利：
股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加 股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求召开、召集、主持、
使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东大会，
（三）对公司的经营进行监督，提出 并行使相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及公司章 建议或者质询；
程的规定转让、赠予或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及公司本
份； 章程的规定转让、赠予与或者质押其所持
（五）查阅公司章程、股东名册、公 有的股份；
司债券存根、股东大会会议记录、董事会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
会议决议、监事会会议决议、财务会计报 册、公司债券存根、股东大会会议记录、
告； 董事会会议决议、监事会会议决议、财务
（六）公司终止或者清算时，按其所 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东大会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章及 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
公司章程所规定的其他权利。 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
公司或者本章程所规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东提出要求查阅、复
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 制前条所述公司有关信息或者索取资料
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 材料的，应当向公司提供证明其持有公司
量的书面文件。公司经核实股东身份后按 股份的种类以及持股数量的书面文件。公
照股东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东大会、董事会
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司章 表决方式违反法律、行政法规或者公司本
程，或者决议内容违反公司章程的，股东 章程，或者决议内容违反公司本章程的，
有权自决议做出之日起六十日内，请求人 股东有权自决议做作出之日起六十 60 日
民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（新增）
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
的股东，有权书面请求监事会向人民法院 合并计持有公司 1%以上股份的股东，有
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 权书面请求监事审计委员会向人民法院
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 提起诉讼；监事审计委员会成员执行公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 监事审计委员会、董事会收到前款规
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 义直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和公司章 务：
程； （一）遵守法律、行政法规和公司本
（二）依其所认购的股份和入股方式 章程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外， 缴纳股金款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或 不得退股抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定 的利益；
应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 第四十条 公司股东滥用股东权利给
任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依法
公司股东滥用公司法人独立地位和股 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上
（删除）
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际
制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人员不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定给公司造成损失的，应当承 利益。违反规定给公司造成损失的，应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任应当依照法律、行政法规、
公司控股股东及实际控制人对公司和 中国证监会和证券交易所的规定行使权
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 利、履行义务，维护上市公司利益。
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 公司控股股东及实际控制人对公司
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
的利益。 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
公司不得无偿向股东或者实际控制人 利用其控制地位损害公司和社会公众股
提供资金、商品、服务或者其他资产；不 股东的利益。
得以明显不公平的条件向股东或者实际控 公司不得无偿向股东或者实际控制
制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实 不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他 际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为明显不具有清偿能力的股东 资产；不得向明显不具有清偿能力的股东
或者实际控制人提供担保，或者无正当理 或者实际控制人提供资金、商品、服务或
由为股东或者实际控制人提供担保；不得 者其他资产；不得为明显不具有清偿能力
无正当理由放弃对股东或者实际控制人的 的股东或者实际控制人提供担保，或者无
债权或承担股东或者实际控制人的债务。 正当理由为股东或者实际控制人提供担
公司董事会建立对 大股东所持股份 保；不得无正当理由放弃对股东或者实际
“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占 控制人的债权或承担股东或者实际控制
公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以 人的债务。
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事会建立对大股东所持股份
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 “占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占
责任人，财务负责人、分管公司资产管理 公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以
的高级管理人员、董事会秘书协助其做好 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
“占用即冻结”的相关工作。对于发现公司 产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 第一责任人，财务负责人、分管公司资产
及其附属企业侵占公司资产的，公司董事 管理的高级管理人员、董事会秘书协助其
会应当视情节轻重对直接责任人给予通 做好“占用即冻结”的相关工作。对于发现
报、警告处分，对于负有严重责任的董事 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
会应当予以罢免并移送司法机关追究刑事 股东及其附属企业侵占公司资产的，公司
责任。 董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任的
董事会应当予以罢免并移送司法机关追
究刑事责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控
（新增）
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
（新增）
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
（新增） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东大会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任 划；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二一）选举和更换非由职工代表担
酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告； 报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）审议批准监事会的报告；
方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案 方案、决算方案；
和弥补亏损方案； （六三）审议批准公司的利润分配方
（七）对公司增加或者减少注册资本 案和弥补亏损方案；
做出决议； （七四）对公司增加或者减少注册资
（八）对发行公司债券做出决议； 本做作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （八五）对发行公司债券做作出决
算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改公司章程； （九六）对公司合并、分立、解散、
（十一）审议批准本章程第四十一条 清算或者变更公司形式作出决议；
规定的担保事项； （十七）修改公司本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十一八）审议批准本章程第四十一
务所作出决议； 条第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二九）对公司聘用、解聘承办公
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 司审计业务的会计师事务所作出决议；
产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议批准变更募集资金用途 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事项； 资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十四一）审议批准变更募集资金用
股计划； 途事项；
（十六）审议批准第四十三条规定的 （十五二）审议股权激励计划和员工
交易； 持股计划；
（十七）因本章程第二十三条第（一） （十六）审议批准第四十三条规定的
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 交易；
份； （十七三）因本章程第二十三条第二
（十八）审议法律、行政法规、部门 十四条第（一）项、第（二）项规定的情
规章或公司章程规定应当由股东大会决定 形收购本公司股份；
的其他事项。 （十八四）审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授权的 门规章或者公司本章程规定应当由股东
形式由董事会或其他机构和个人代为行 大会决定的其他事项。
使。 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，上述
股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保事项除应 第四十六条 公司对外担保事项除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 当经出席董事会会议的三分之二 2/3 以上
审议通过。 董事审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经还应当
会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东大会审议
（一）单笔担保额超过公司最近一期 通过：
经审计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担 经审计净资产 10％的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司的对外提
（三）为资产负债率超过 70％的担保 净资产 50％以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担
（四）按照担保金额连续十二个月内 保对象提供的担保公司及其控股子公司
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 对外提供的担保总额，超过公司最近一期
总资产 30％的担保； 经审计总资产 30% 以后提 供的任何担
（五）公司及其控股子公司对外提供 保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计总 （四）按照担保金额连续十二 12 个
资产 30%以后提供的任何担保； 月内累计计算原则，向他人提供担保的金
（六）对股东、实际控制人及其关联 额超过公司最近一期经审计总资产 30％
人提供的担保； 的担保；
（七）为关联人提供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供
（八）证券交易所或者公司章程规定 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
的其他担保。 资产 30%以后提供的任何担保为资产负
前款第（四）项担保，应当经出席会 债率超过 70％的担保对象提供的担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上通 （六）对股东、实际控制人及其关联
过。 人提供的担保；
公司对外担保事项违反对审批权限、 （七）为关联人提供的担保；
审议程序的，应对相关责任人进行追责。 （八）证券交易所或者公司本章程规
定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二 2/3 以上
通过。
公司对外担保事项违反对审批权限、
审议程序的，应对相关责任人进行追责。
第四十二条 本章程所称“交易”包括
（删除，于公司《交易管理制度》另行规
下列事项：
定）
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担
保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
第四十三条 除本章程第四十一条和
第四十二条另有规定从其规定之外，公司
发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到
下列标准之一的，应由股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50％以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 （删除，于公司《交易管理制度》另行规
元； 定）
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以
免于按照本条规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
第四十四条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之 召开一 1 次，并应当于上一个会计年度完
后的六个月之内举行。 结结束之后的六 6 个月之内举行。
第四十五条 在年度股东大会上，董事
会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情
况向股东大会作出报告并公告。股东大会
应当建立内容完整的议事规则，以确保股
东大会决策的公正性和科学性。股东大会
议事规则应规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则将作为公司
（删除）
章程的附件，由公司董事会拟定，股东大
会批准。
在年度股东大会上，监事会应当报告
过去一年的监督情况，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司
职务时的尽职情况及对有关法律法规、公
司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报
告的其他重大事件，监事会认为有必要时，
还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 司在事实发生之日起两 2 个月以内召开
东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二，即 5 人 数或 者本 章程 所 定 人数 的 三 分 之 二
人时； 2/3，即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东大会的
地点为：公司所在地。 地点为：公司所在地住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开，还可以同时采用电子通信方式召
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 开。公司还将提供网络或者其他方式为股
述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东大会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十九条 除本章程另有规定外，董 第五十一条 除本章程另有规定外，
事会负责召集股东大会。 董事会应当在规定的期限内按时负责召
独立董事有权向董事会提议召开临时 集股东大会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 事有权向董事会提议召开临时股东大会。
规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 对独立董事要求召开临时股东大会的提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
反馈意见。 章程的规定，在收到提议后十 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的,将在 出同意或者不同意召开临时股东大会的
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东大会的，将
大会的,将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的五 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 监事审计委员会有权向
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 董事会提议召开临时股东大会，并应当以
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
规和本章程的规定,在收到提案后十日内提 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 提案议后十 10 日内提出同意或者不同意
反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在 董事会同意召开临时股东大会的，将
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五 5 日内发出召
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 开股东大会的通知，通知中对原提议的变
得监事会的同意。 更，应征得监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者 董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董 者在收到提案议后十 10 日内未作出反馈
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 的，视为董事会不能履行或者不履行召集
议职责,监事会可以自行召集和主持。 股东大会会议职责，监事审计委员会可以
自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请 百分之十 10%以上股份的股东有权向董
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向 事会请求召开临时股东大会，并应当以书
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法规和本章程的规定,在收到请求后十日内 律、行政法规和本章程的规定,，在收到
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 请求后十 10 日内提出同意或者不同意召
面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当 董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 当在作出董事会决议后的五 5 日内发出
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 召开股东大会的通知，通知中对原请求的
当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者 董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或 者在收到请求后十 10 日内未作出反馈
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 的， 单 独或 者 合 计持 有公 司 百 分 之 十
有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 10%以上股份的股东有权向监事审计委
当以书面形式向监事会提出请求。 员会提议召开临时股东大会，并应当以书
监事会同意召开临时股东大会的,应在 面形式向监事审计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 监事审计委员会同意召开临时股东
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东 大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会 更，应当征得相关股东的同意。
通知的,视为监事会不召集和主持股东大 监事审计委员会未在规定期限内发
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 出股东大会通知的，视为监事审计委员会
百分之十以上股份的股东可以自行召集和 不召集和主持股东大会，连续九十 90 日
主持。 以 上单 独或 者合 计 持 有公 司 百 分 之 十
持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事审计委员会或者股
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 东决定自行召集股东大会的，须书面通知
向证券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 监事审计委员会或者召集股东应在
比例不得低于百分之十。 发出股东大会通知及股东大会决议公告
监事会或召集股东应在发出股东大会 时，向证券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时,向证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持
提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十五条 对于监事审计委员会或
召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 者股东自行召集的股东大会，董事会和董
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
册。 记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十六条 监事审计委员会或者股
的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 东自行召集的股东大会，会议所必需的费
担。 用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 事会、监事审计委员会以及单独或者合并
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 计持有公司百分之三 1%以上股份的股
提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之三
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 1%以上股份的股东，可以在股东大会召
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出 容，并将该临时提案提交股东会审议。但
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 临时提案违反法律、行政法规或者本章程
通知中已列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章 外。
程第五十五条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并做出决议。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合
本章程第五十五条第五十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并做作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东大会的通知包括以下
下内容: 内容：:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及 码；
表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补 充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会网络或其他方式投票的开始 披露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会网络或者其他方式投票的
下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开 开始时间，不得早于现场股东大会召开前
当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场 一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会
股东大会结束当日下午 3∶00。 召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于
…… 现场股东大会结束当日下午 3∶00。
……
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第六十一条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
下内容: 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或者本公司的控股股
及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 除采取累积投票制选举董事、监事
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
出。 案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 其身份的有效证件或者证明、股票账户
代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的应出示本人身份证、能证明其 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
理人出席会议的,代理人应出示本人身份 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列
容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （一二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，分别包括对
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 列入股东大会议程的每一审议事项投赞
法人股东的,应加盖法人单位印章。 成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 （删除）
自己的意思表决。
第六十六条 …… 第六十七条 ……
委托人为法人的,由其法定代表人或者 委托人为法人的,由其法定代表人或
董事会、其他决策机构决议授权的人作为 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 证号码、住所地址、持有或者代表有表决
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
项。 名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时,本公司 第七十条 股东大会召开时,本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 全体要求董事、监事和董事会秘书应当出
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会 席会议,总经理和其他高级管理人员应当
议。 列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东大会由董事长主
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 持。董事长不能履行职务或者不履行职务
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 时，由副董事长主持，副董事长不能履行
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 职务或者不履行职务时，由过半数以上的
一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会 监事审计委员会自行召集的股东大
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 会，由监事审计委员会主席召集人主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 监事审计委员会主席召集人不能履行职
一名监事主持。 务或者不履行职务时，由过半数以上的监
股东自行召集的股东大会,由召集人推 事审计委员会成员共同推举的一名监事
举代表主持。 审计委员会成员主持。
召开股东大会时,会议主持人违反法律 股东自行召集的股东大会，由召集人
法规或者本章程规定使股东大会无法继续 或者其推举代表主持。
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半 召开股东大会时，会议主持人违反法
数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 律法规或者本章程规定议事规则使股东
议主持人,继续开会。 大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 规则，详细规定股东大会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东大会对董事会的授权原则，授权
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 内容应明确具体。股东大会议事规则应作
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事 第七十三条 在年度股东大会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 事会、监事会应当就其过去一年的工作向
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 股东大会作出报告。每名独立董事也应作
述职报告。 出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、监事、高级管理
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 人员在股东大会上就股东的质询和建议
解释和说明。 作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录, 第七十六条 股东大会应有会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
容: 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或者建议以及
应的答复或说明； 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 或者其代表、会议主持人应当在会议记录
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 上签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 签名册及代理出席的委托书、网络及其他
的有效资料一并保存,保存期限不少于十 方式表决情况的有效资料一并保存，保存
年。 期限不少于十 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，必须经出席 股东大会做作出普通决议，必须应当
会议的股东（包括股东代理人）所持表决 经由出席会议股东会的股东（包括股东代
权过半数通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，必须经出席 股东大会做作出特别决议，必须应当
会议的股东（包括股东代理人）所持表决 经由出席会议股东会的股东（包括股东代
权的三分之二以上通过。 理人）所持表决权的三分之二 2/3 以上通
过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公 （六四）除法律、行政法规规定或者
司章程规定应当以特别决议通过以外的其 公司本章程规定应当以特别决议通过以
他事项。 外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公
计总资产 30%； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一） （六）因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份； 份；
（七）法律、行政法规或者本章程规 （七六）法律、行政法规或者本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 规定的，以及股东大会以普通决议认定会
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 对公司产生重大影响的、需要以特别决议
过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额形式表 以其所代表的有表决权的股份数额形式
决权，每一股份享有一表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司控股股东、实际控制人不得限制 露。
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 公司控股股东、实际控制人不得限制
得损害公司和中小投资者的合法权益。 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
公司持有的本公司股份没有表决权， 得损害公司和中小投资者的合法权益。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表 决权的股份违反 决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 股东买入公司有表决权的股份违反
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 后的三十六 36 个月内不得行使表决权，
公司董事会、独立董事、持有百分之 且不计入出席股东大会有表决权的股份
一以上有表决权股份的股东或者依照法 总数。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 公司董事会、独立董事、持有百分之
的投资者保护机构（以下简称投资者保护 一 1%以上有表决权股份的股东或者依
机构）可以公开征集股东投票权。征集股 照法律、行政法规或者中国证监会的规定
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 设立的投资者保护机构（以下简称投资者
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 保护机构）可以公开征集股东投票权。征
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 集股东投票权应当向被征集人充分披露
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
限制。公开征集股东投票权违反法律、行 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
政法规或者中国证监会有关规定，导致公 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔 股比例限制。公开征集股东投票权违反法
偿责任。 律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理 公司将不与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 人员以外的人订立将公司全部或者重要
务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。公司第一 以提案的方式提请股东大会表决。公司第
届董事会的董事候选人和第一届监事会候 一届董事会的董事候选人和第一届监事
选人均由发起人提名。其余各届董事、监 会候选人均由发起人提名。其余各届董
事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 计持有公司 31%以上股份的股东可以按
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
担任的下一届董事会的董事候选人或者增 表担任的下一届董事会的董事候选人或
补董事的候选人； 者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事 （二）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 计持有公司 3%以上股份的股东可以按
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
担任的下一届监事会的监事候选人或者增 表担任的下一届监事会的监事候选人或
补监事的候选人； 者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提 （三二）股东应向现任董事会提交其
名的董事或者监事候选人的简历和基本情 提名的董事或者监事候选人的简历和基
况，由现任董事会或者监事会进行资格审 本情况，由现任董事会或者监事会进行资
查，经审查符合董事或者监事任职资格的 格审查，经审查符合董事或者监事任职资
提交股东大会选举。 格的提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应 （四三）董事候选人或者监事候选人
根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
况资料真实、完整，保证其当选后切实履 情况资料真实、完整，保证其当选后切实
行职责等。 履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。股东会选举两
前款所称累积投票制是指股东大会选 名以上独立董事时，或者公司单一股东及
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 其 一致 行动 人 拥有 权益 的 股 份 比例 在
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 30%及以上时，应当采用累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 前款所称累积投票制是指股东大会
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十六条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东大会审议提案时，
应对提案进行修改，否则，有关变更应当 不应会对提案进行修改，否则若变更，有
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 关变更则应当被视为一个新的提案，不能
会上进行表决。 在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现 第八十八条 同一表决权只能选择现
场、网络、传真或其他表决方式中的一种。 场、网络、传真或者其他表决方式中的一
同一表决权出现重复表决的以第一次投票 种。同一表决权出现重复表决的以第一次
结果为准。 投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举至少有两名股东代表参加 决前，应当推举至少有两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系 计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不 第九十一条 股东大会现场结束时间
得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 不得早于网络或者其他方式，会议主持人
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 服务方等相关各方对表决情况均负有保
义务。 密义务。
第九十二条 会议主持人如果对提交 第九十三条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点 票数进行组织点票；如果会议主持人未进
票，出席会议的股东或者股东代理人对会 行点票，出席会议的股东或者股东代理人
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
当即时点票。 人应当即时立即组织点票。
第九十五条 股东大会通过有关董事、 第九十六条 股东大会通过有关董
监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 事、监事选举提案的，新任董事、监事就
从股东大会决议通过之日起算，至该届董 任时间从股东大会决议通过之日起就任
事会、监事会任期届满时止。 算，至该届董事会、监事会任期届满时止。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年,或者因
剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 起未逾 2 年；
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的
算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 破产清算完结之日起未逾 3 年；
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、
执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施,期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的,该选 （七）被证券交易所公开认定为不适
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
出现本条情形的,公司解除其职务。 期限未满的；
（七八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
其职务。董事任期三年，任期届满可连选 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
连任，但独立董事的连任时间不得超过六 选连任，但独立董事的连任时间不得超过
年。 六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未及 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章程的规定,履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会设 1 名职工代表董事，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十九条 除因发生法律规定不得 第一百条 除因发生法律规定不得担
担任董事、监事、高级管理人员情形而被 任董事、监事、高级管理人员情形而被免
免职或因正常工作变动离职的情况外，董 职或因正常工作变动离职的情况外，董事
事会每年更换和改选的董事人数不超过董 会每年更换和改选的董事人数不超过董
事会总人数的三分之一。董事应当遵守法 事会总人数的三分之一。董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公司负
忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用
储； 公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （二）不得挪用公司资金；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三二）不得将公司资产或者资金以
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 其个人名义或者其他个人名义开立账户
（五）不得违反本章程的规定或未经 存储；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
行交易； 他非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （四）不得违反本章程的规定，未经
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
公司同类的业务； （五四）不得违反本章程的规定未向
（七）不得接受与公司交易的佣金归 董事会或者股东会报告，并按照本章程的
为己有； 规定经董事会或者未经股东大会同意决
（八）不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（九）不得利用其关联关系损害公司 合同或者进行交易；
利益； （六五）未经股东大会同意，不得利
（十）法律、行政法规、部门规章及 用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
本章程规定的其他忠实义务。 于公司的商业机会，但向董事会或者股东
董事违反本条规定所得的收入，应当 会报告并经股东会决议通过，或者公司根
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 据法律、行政法规或者本章程的规定，不
担赔偿责任。 能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 尽到管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况； 定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见，保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向监事审计委员会提
本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍监事审计委
员会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前提出辞职辞任。董事辞职任应当向董
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露 事会公司提交书面辞职报告。，公司收到
有关情况。 辞职报告之日辞任生效，董事会公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于 二 2 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职任导致公司董事会
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 成员低于法定最低人数时，在改选出的董
规章和本章程规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 法规、部门规章和本章程规定，履行董事
报告送达董事会时生效。 职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
独立董事的人数低于有关规定的最低要求 报告送达董事会时生效。
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 如因独立董事辞职导致公司董事会
立董事填补其缺额后生效。 中独立董事的人数低于有关规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任 第一百零四条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
生效或者任期结束后并不当然解除，在聘 事辞职任生效或者任期届满，应向董事会
用协议约定的任期结束后的期间内仍然有 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
效；其对公司商业秘密的保密义务在其任 的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 并不当然解除，在其辞任生效或任期届满
信息。 后 1 年聘用协议约定的任期结束后的期
间内仍然有效；。其对公司商业秘密的保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
（新增）
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时 第一百零七条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有 （删除）
关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东 第一百零八条 公司设董事会，对股
大会负责。 东大会负责。，董事会由七 7 名董事组成，
第一百〇八条 董事会由七名董事组 设董事长 1 人，可根据公司不同发展阶段
成，其中独立董事三名。 的需求设副董事长 1 人，其中独立董事三
董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向大会 权：
报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大股
（二）执行股东大会的决议； 东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （五四）制订公司的利润分配方案和
（六）制订公司增加或者减少注册资 弥补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六五）制订公司增加或者减少注册
（七）拟订公司重大收购、因本章程 资本、发行债券或者其他证券及上市方
第二十三条第（一）项、第（二）项规定 案；
的情形收购本公司股票或者合并、分立、 （七六）拟订公司重大收购、因本章
变更公司形式和解散方案； 程第二十三条第（一）项、第（二）项规
（八）在股东大会授权范围内，决定 定的情形收购本公司股票或者合并、分
公司对外投资、对外融资、收购出售资产、 立、解散及变更公司形式和解散的方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八七）在股东大会授权范围内，决
联交易、对外捐赠等事项； 定公司对外投资、对外融资、收购出售资
（九）决定公司内部管理机构的设置； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 关联交易、对外捐赠等事项；
董事会秘书及其他高级管理人员并决定其 （九八）决定公司内部管理机构的设
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 置；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十九）决定聘任或者解聘公司总经
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十一）制订公司的基本管理制度； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十二）制订公司章程的修改方案； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十三）向股东大会提请聘请或更换 其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所； （十一）制订定公司的基本管理制
（十四）听取公司总经理的工作汇报 度；
并检查总经理的工作； （十二一）制订公司本章程的修改方
（十五）决定依据本章程第二十三条 案；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （十二）管理公司信息披露事项；
定收购本公司股票的相关事项； （十三）向股东大会提请聘请或者更
（十六）法律、行政法规、部门规章 换为公司审计的会计师事务所；
或公司章程授予的其他职权。 （十四）听取公司总经理的工作汇报
超过股东大会授权范围的事项，应当 并检查总经理的工作；
提交股东大会审议。 （十五）决定依据本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购本公司股票的相关事项；
（十六五）法律、行政法规、部门规
章或公司、本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。公司发 员进行评审，并报股东大会批准。公司发
生的关联交易，按照公司关联交易的决策 生的关联交易，按照公司关联交易的决策
制度执行。 制度执行。公司将制定相应的具体制度，
相关事项的决策权限应当符合法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
第一百一十三条 董事会设董事长 1
人，可根据公司不同发展阶段的需求，设
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事
（删除）
会全体董事的过半数选举产生。董事长召
集和主持董事会会议，检查董事会决议的
实施情况，副董事长协助董事长工作。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名与薪
酬委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事长不能履行职 第一百一十四条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由副董事长履行职 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
务；副董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
务的，由半数以上董事共同推举一名董事 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务。 过半数以上的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召 第一百一十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两 2 次会议，由董事长召集，于会议召
十日以前书面通知全体董事和监事。有下 开十 10 日以前书面通知全体董事和监
列情形之一的，董事长应在十日内召集和 事。
主持临时董事会会议： 第一百一十六条 有下列情形之一
（一）代表十分之一以上表决权的股 的，董事长应在十 10 日内召集和主持临
东提议时； 时董事会会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时； （一）代表十分之一 1/10 以上表决
（三）监事会提议时； 权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时； （二）三分之一 1/3 以上董事联名提
（五）全体独立董事过半数同意提议 议时；
时； （三）监事审计委员会提议时；
（六）经理提议时； （四）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （五）全体独立董事过半数同意提议
时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百一十八条 董事会会议通知包 第一百一十八条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方 第一百一十九条 董事会会议应有过
可举行。董事会做出决议，必须经全体董 半数的董事出席方可举行。董事会做作出
事的过半数通过。董事会决议的表决，实 决议，必须经全体董事的过半数通过。
行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会召开会议采
为：填写表决票等书面投票方式或举手表 用现场、电子通信或者现场与电子通信相
决方式，每名董事有一票表决权。 结合的方式；决议表决方式为：采用填写
董事会临时会议在保障董事充分表达 表决票等书面投票方式或者举手表决方
意见的前提下，可以用传真方式进行并作 式，每名董事有一票表决权。
出决议，并由参会董事签字（董事以传真 董事会临时会议在保障董事充分表
方式的签字具有同等效力）。 达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
等书面方式进行并作出决议，并由参会董
事签字（董事以传真方式的签字具有同等
效力）署会议记录。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会 的董事、董事会秘书和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求 议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性 在记录上对其在会议上的发言做作出说
记载。董事会会议记录作为公司档案由董 明性记载。董事会会议记录作为公司档案
事会秘书保存，保管期限不少于十年。 由董事会秘书保存，保管存期限不少于十
第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在
（新增）
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（新增） 系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（新增）
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
（新增） 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（新增） （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（新增）
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
（新增）
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十二条 公司董事会设置审
（新增） 计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为
（新增）
的董事，其中独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
（新增） 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
（新增）
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战
略、提名与薪酬等其他专门委员会，依照
（新增） 本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 战略委员会成员为
由董事长担任召集人。
战略委员会的主要职权包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对应当取得董事会批准的重大
（新增） 投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对应当取得董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名与薪酬委员会
成员为 3 至 5 名，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
（新增） 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理（在公 第一百三十九条 公司设总经理（在
司亦称总裁）1 名，由董事长提名，经董事 公司亦称总裁）1 名，由董事长提名，经
会聘任或解聘。公司设副总经理（在公司 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经
亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解 理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事
聘。 会决定聘任或者解聘。
公司的总经理、副总经理、财务负责 公司的总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书为公司的高级管理人员。 人及董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十五条 本章程规定的不得 第一百四十条 本章程规定的关于不
担任董事的情形同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、离职管理制度的规定
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条规定的关于董事的忠 本章程第一百条规定的关于董事的
实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五） 忠实义务和第一百零一条第（四）项、第
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 （五）项、第（六）项关于勤勉义务的规
时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘外的负责管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
…… 员；
……
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百四十五条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
…… ……
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百四十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
合同规定。 务动合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理 第一百四十七条 副总经理由总经理
提名，并由董事会聘任或解聘。副总经理 提名，并由董事会决定聘任或者解聘。副
协助总经理工作并对总经理负责，受总经 总经理协助总经理工作并对总经理负责，
理委托负责分管有关工作，在职责范围内 受总经理委托负责分管有关工作，在职责
签发有关的业务文件。总经理不能履行职 范围内签发有关的业务文件。总经理不能
权时，副总经理可受总经理委托代行总经 履行职权时，副总经理可受总经理委托代
理职权。 行总经理职权。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百四十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十六条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
（删除）
事。董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
（删除）
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为
（删除）
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 （删除）
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报 （删除）
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或 （删除）
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关 （删除）
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
（删除）
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会，由 3
名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担
任，1 名监事由公司职工代表担任。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（删除）
监事会设监事会主席一名，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、总经理和其他高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（删除）
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第 151 条的规
定，对董事、总经理和其他高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、公司章程规
定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至
（删除）
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经 半数以上监事通
过。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
（删除）
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事有权要求
（删除）
在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
（删除）
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四 4 个月内向中国证监会
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计 派出机构和上海证券交易所报送并披露
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 年度报告，在每一会计年度上半年结束之
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 日起两 2 个月内向中国证监会派出机构
期报告。 和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十二条 除法定的会计账册 第一百五十三条 公司除法定的会计
外，公司将不另立会计账簿。公司的资产， 账册簿外，公司将不另立会计账簿。公司
不以任何个人名义开立账户存储。 的资产金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司 定公积金，。公司法定公积金累计额为公
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 取。
损的，在依照前述规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从 年度亏损的，在依照前述款规定提取法定
税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
会决议，还可以从税后利润中提取任意公 损。
积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司从税后利润中提取法定公积金
税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公司弥补亏损和提取公积金后所余
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 税后利润，按照股东持有的股份比例分
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 配，但本章程规定不按持股比例分配的除
还公司。 外。
公司持有的本公司股份不参与分配利 股东大会违反前款《公司法》规定，
润。 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十六条 第一百五十五条
（一）公司利润分配政策的研究论证 公司利润分配政策的研究论证程序
程序和决策机制 和决策机制
中国证监会和上海证券交易所的相关规 当依据中国证监会和上海证券交易所的
定，以股东利益为出发点，注重对投资者 相关规定，以股东利益为出发点，注重对
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董 投资者利益的保护并给予投资者稳定回
事会充分论证。 报，由董事会充分论证。2.董事会审议制
策的议案时，应经全体董事过半数通过。 体董事过半数通过后，提请股东会审议批
公司制定或修改利润分配政策的议案 准。
经董事会审议通过后，应提请股东大会审 公司制定或修改利润分配政策的议
议批准。公司应切实保障社会公众股股东 案经董事会审议通过后，应提请股东大会
参与股东大会的权利，广泛听取股东对公 审议批准。公司应切实保障社会公众股股
司利润分配事项的意见与建议，并接受股 东参与股东大会的权利，广泛听取股东对
东的监督。董事会、独立董事、持有百分 公司利润分配事项的意见与建议，并接受
之一以上有表决权股份的股东和投资者保 股东的监督。董事会、独立董事、持有百
护机构可以向上市公司股东征集其在股东 分之一 1%以上有表决权股份的股东和
大会上的投票权。股东大会审议制定或修 投资者保护机构可以向上市公司股东征
改利润分配政策的议案时，须经出席股东 集其在股东大会上的投票权。
大会会议的股东（包括股东代表）所持表 股东大会审议制定或修改利润分配
决权的过半数表决通过；对现金分红政策 政策的议案时，须经应当由出席股东大会
进行调整或者变更的，须经出席股东大会 会议的股东（包括股东代表）所持表决权
会议的股东（包括股东代表）所持表决权 的过半数表决通过；对现金分红政策进行
的三分之二以上通过。 调整或者变更的，须经应当由出席股东大
（二）公司的利润分配政策 会会议的股东（包括股东代表）所持表决
者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 第一百五十六条 公司的利润分配政
性。利润分配不得超过累计可分配利润的 策具体规定如下：
范围，不得损害公司持续经营能力。 1.（一）利润分配的原则
股票或现金、股票相结合的形式分配利润。 者的合理投资回报，应保持连续性和稳定
在满足公司正常生产经营资金需求且具备 性。利润分配不得超过累计可分配利润的
现金分红条件的情况下，公司优先采取现 范围，不得损害公司持续经营能力。
金方式分配利润。 2. （二）利润分配形式：
期内盈利且母公司报表中未分配利润为 票相结合的形式分配利润。在满足公司正
正，可以实施现金分红。 常生产经营资金需求且具备现金分红条
当公司最近一年审计报告为非无保留 件的情况下，公司优先采取现金方式分配
意见或带与持续经营相关的重大不确定性 利润。
段落的无保留意见的，或资产负债率高于 3. （三）现金分红的具体条件：
（1）现金股利政策目标为剩余股利。 红。
在满足前述现金分红具体条件情况下，公 当公司最近一年审计报告为非无保
司每年以现金方式分配的利润不少于当年 留意见或带与持续经营相关的重大不确
净利润的 30%。如果拟不进行现金分红或 定性段落的无保留意见的，或资产负债率
拟分配的现金红利总额与当年净利润之比 高于 70%的，可以不进行利润分配。
低于 30%的，董事会应当在议案中说明原 4. （四）现金分红的比例：
因并披露。 （1）现金股利政策目标为剩余股利。
（2）具体利润分配中，公司实行差异 在满足前述现金分红具体条件情况下，公
化的现金分红政策： 司每年以现金方式分配的利润不少于当
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红或拟分配的现金红利总额与当年净利
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 润之比低于 30%的，董事会应当在议案中
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 异化的现金分红政策：
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 应达到 80%；
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
公司发展阶段不易区分但有重大资金 金分红在该次利润分配中所占比例最低
支出安排的，可以按照前项规定处理。 应达到 40%；
述现金分配股利之余，结合公司股本规模 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
和公司股票价格情况，公司可以与现金分 金分红在该次利润分配中所占比例最低
红同时或者单独提出并实施股票股利分配 应达到 20%；
方案。 公司发展阶段不易区分但有重大资
红条件的情况下，公司可以在每年度终了 5. （五）发放股票股利的具体条件：
进行利润分配，也可以在中期进行利润分 在满足上述现金分配股利之余，结合
配。7.公司调整或变更本章程规定的利润分 公司股本规模和公司股票价格情况，公司
配政策应当满足以下条件： 可以与现金分红同时或者单独提出并实
（1）现有利润分配政策已不符合公司 施股票股利分配方案。
外部经营环境或自身经营状况的要求； 6. （六）利润分配的时间间隔：
（2）调整后的利润分配政策不违反中 在符合现金分红条件的情况下，公司
国证监会和上海证券交易所的规定； 可以在每年度终了进行利润分配，也可以
（3）法律、法规、中国证监会或上海 在中期进行利润分配。
证券交易所发布的规范性文件中规定确有 7.（七）调整利润分配政策的条件
必要对本章程规定的利润分配政策进行调 公司调整或变更本章程规定的利润
整或者变更的其他情形。 分配政策应当满足以下条件：
和股东回报规划以及是否履行相应决策程 司外部经营环境或自身经营状况的要求；
序和信息披露等情况进行监督。监事会发 （2）调整后的利润分配政策不违反
现董事会存在以下情形之一的，应当发表 中国证监会和上海证券交易所的规定；
明确意见，并督促其及时改正： （3）法律、法规、中国证监会或上
（1）未严格执行现金分红政策和股东 海证券交易所发布的规范性文件中规定
回报规划； 确有必要对本章程规定的利润分配政策
（2）未严格履行相应决策程序； 进行调整或者变更的其他情形。
（3）未能真实、准确、完整进行相应 8.监事会对董事会执行现金分红政
信息披露。 策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股
东回报规划；
（2）未严格履行相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整进行相
应信息披露。
第一百五十七条 董事会应当认真研 第一百五十七条 董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最 究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、 低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、
债务偿还能力、资金需求和股东回报规划 债务偿还能力、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案。独立董事认 提出合理的分红建议和预案。
为现金分红具体方案可能损害上市公司或 独立董事认为现金分红具体方案可
者中小股东权益的，有权发表独立意见。 能损害上市公司或者中小股东权益的，有
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 权发表独立意见。董事会对独立董事的意
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
独立董事的意见及未采纳的具体理由。 会决议公告中披露独立董事的意见及未
公司年度利润分配方案应当由董事会 采纳的具体理由。
审议通过后提交股东大会审议批准。公司 公司年度利润分配方案应当由董事
召开年度股东大会审议年度利润分配方案 会审议通过后提交股东大会审议批准。公
时，可审议批准下一年中期现金分红的条 司召开年度股东大会审议年度利润分配
件、比例上限、金额上限等。年度股东大 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
会审议的下一年中期分红上限不应超过相 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
应期间归属于公司股东的净利润。董事会 东大会审议的下一年中期分红上限不应
根据股东大会决议在符合利润分配的条件 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
下制定具体的中期分红方案。 董事会根据股东大会决议在符合利润分
股东大会审议利润分配方案时，可通 配的条件下制定具体的中期分红方案。
过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道 股东大会审议利润分配方案时对现
充分听取中小股东的意见和诉求，答复中 金分红具体方案进行审议前，可公司应当
小股东关心的问题。 通过公司网站、公众信箱、来访接待等多
公司应当在年度报告中详细披露现金 种渠道主动与股东特别是中小股东进行
分红政策的制定及执行情况。 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
存在股东违规占用公司资金情况的， 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 公司应当在年度报告中详细披露现
以偿还其占用的资金。 金分红政策的制定及执行情况。
审计委员会应当关注董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计
委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，督促其及时改正。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十八条 公司股东大会对利
润分配方案做出决议后，或公司董事会根 润分配方案做作出决议后，或者公司董事
据年度股东大会审议通过的下一年中期分 会根据年度股东大会审议通过的下一年
红条件和上限制定具体方案后，须在两个 中期分红条件和上限制定具体方案后，须
月内完成股利（或股份）的派发事项。 在两 2 个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 但是，资本公积金将不用于弥补公司
股东大会决议将公积金转为股本时， 的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任
按股东原有股份比例派送新股。但法定公 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
积金转为股本时，所留存的该项公积金不 可以按照规定使用资本公积金。
得少于转增前公司注册资本的百分之二十 股东大会决议将公积金转为股本时，
五。 按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五 25%。
第一百五十八条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，配备专职审计人员，对公司财务收支
支和经济活动进行内部审计监督。 和经济活动进行内部审计监督明确内部
第一百五十九条 公司内部审计制度 审计工作的领导体制、职责权限、人员配
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 备、经费保障、审计结果运用和责任追究
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 等。
作。 第一百五十九条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施，并对外披露。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构
（新增） 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
（新增） 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
（新增） 责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
（新增）
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
（新增）
内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事 第一百六十七条 公司聘用、解聘会
务所由股东大会决定，董事会不得在股东 计师事务所由股东大会决定。董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。 在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司在其经营过程
中，应：
（一） 遵守适用法律、法规，除非与
中国现行法律、法规相抵触，还应遵守“世
界银行集团环境与社会政策和有关指引”
关于环境、社会健康与安全的要求。“世界
银行集团环境与社会政策和有关指引”包
括经由国际复兴开发银行批准的以下文
（删除）
件：（1）《世界银行集团污染防止与减轻
手册（PPAH）通用环境指引》（1998 年 7
月）、《国际金融公司职业健康与安全指
引》（2003 年 6 月）、《国际金融公司关
于林业与采伐之环境、健康与安全指引》
（1998 年 7 月）、《国际金融公司关于杀
虫剂应用与处理之环境、健康与安全指引》
（1998 年 7 月）和《国际金融公司关于木
产品工业之环境、健康与安全指引》（1998
年 7 月），以及，（2）《世界银行集团的
森林政策》（OP4.36）（2002 年 11 月）、
《国际金融公司有害物管理政策》
（OP4.09）（1998 年 11 月）、《环境评估
政策》（OP4.01）（1998 年 10 月）和《国
际金融公司关于强迫劳动与有害童工的政
策声明》（1998 年 3 月）；
（二） 为公司及其各子公司的资产、
业务向发起人认可的、具有良好声誉的保
险公司购买并维持充足的保险，为董事和
高级管理人员购买责任险；
（三） 不得（或授权或许可任何下属
企业或任何其他人以其名义）从事任何商
业贿赂。
第一百六十八条 公司召开股东大会 第一百七十三条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、 的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、
传真或电子邮件方式进行。 传真或电子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会、监 第一百七十四条 公司召开董事会、
事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传 监事会的会议通知，以专人送达、邮寄件、
真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事 传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急
由而召开的董事会、监事会临时会议，本 事由而召开的董事会、监事会临时会议，
章程另有规定的除外。 本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 等人没有收到会议通知，会议及会议作出
决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百七十二条 公司指定上海证券 第一百七十七条 公司指定上海证券
报及上海证券交易所网站为刊登公司公告 报证券日报及上海证券交易所网站为刊
和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
（新增）
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
和财产清单。公司应当自作出合并决议之 和及财产清单。公司应当自作出合并决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起十 10 日内通知债权人，并于三十
上海证券报上公告。债权人自接到通知书 30 日内在上海证券报证券日报上或者国
之日起三十日内，未接到通知书的自公告 家企业信用信息公示系统公告。债权人自
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 接到通知书之日起三十 30 日内，未接到
务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起四十五 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十五条 公司合并后，合并各 第一百八十一条 公司合并后时，合
方的债权、债务，由合并后存续的公司或 并各方的债权、债务，应当由合并后存续
者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产
相应的分割。公司分立，应当编制资产负 作相应的分割。
债表及财产清单。公司应当自做出分立决 公司分立，应当编制资产负债表及财
议之日起十日内通知债权人，并于三十日 产清单。公司应当自做作出分立决议之日
内在上海证券报上公告。 起十 10 日内通知债权人，并于三十 30
日内在上海证券报证券日报上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须将编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之 单。
日起十日内通知债权人,并于三十日内在上 公司应当自股东会作出减少注册资
海证券报上公告。债权人自接到通知书之 本决议之日起十 10 日内通知债权人，并
日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 于三十 30 日内在上海证券报证券日报上
起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
提供相应的担保。 权人自接到通知书之日起三十 30 日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定 未接到通知书的自公告之日起四十五 45
的最低限额。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
（新增） 用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在证券日报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
（新增）
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
（新增）
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司合并或者分立， 第一百八十八条 公司合并或者分
登记事项发生变更的，应当依法经审批机 立，登记事项发生变更的，应当依法经审
关批准并向公司登记机关办理变更登记； 批机关批准并向公司登记机关办理变更
公司解散的，应当依法经审批机关批准并 登记；公司解散的，应当依法经审批机关
办理公司注销登记；设立新公司的，应当 批准并办理公司注销登记；设立新公司
依法办理公司设立登记。 的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依 公司增加或者减少注册资本，应当依
法经审批机关批准并向公司登记机关办理 法经审批机关批准并向公司登记机关办
变更登记。 理变更登记。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解
（一） 本章程规定的营业期限届满或 散：
者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二） 股东大会决议解散； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（三） 因公司合并或者分立需要解 （二）股东大会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五） 公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
法院解散公司。 东表决权 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。公司出现前款规
定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百八十条第（一）项情形的，可以通过修 八十条第一百八十九条第（一）项、第（二）
改公司章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席 以通过修改公司本章程或者经股东会决
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 议而存续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因有本章程第 第一百九十一条 公司因有本章程第
一百八十条第（一）、（二）、（四）、 一百八十条第一百八十九条第（一）、
（五）项规定情形而解散的，应当在解散 （二）、（四）、（五）项规定情形而解
事由出现之日起十五日内成立清算组，开 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 应当在解散事由出现之日起十五 15 日内
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 成立组成清算组，开始进行清算。清算组
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 由董事或者股东大会确定的人员组成，但
员组成清算组进行清算。 是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 清理公司财产、编制资产负债 （一）清理公司财产，分别、编制资
表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 （六）处理分配公司清偿债务后的剩
产； 余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内 之日起十 10 日内通知债权人，并于六十
在上海证券报上公告。债权人应当自接到 60 日内在上海证券报证券日报上或者国
通知书之日起三十日内，未接到通知书的 家企业信用信息公示系统公告。债权人应
自公告之日起四十五日内，向清算组申报 当自接到通知书之日起三十 30 日内，未
其债权。债权人申报债权时，应当说明债 接到通知书的自公告之日起四十五 45 日
权的有关事项，并提供证明材料。清算组 内，向清算组申报其债权。
应当对债权进行登记。 债权人申报债权时，应当说明债权的
在申报债权期间，清算组不得对债权 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
人进行清偿。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制定订清算方案，并报股东大会或者人
法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不能得开展
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 与清算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 人民法院申请宣告破产清算。
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 公司经人民法院裁定宣告受理破产
移交给人民法院或其他有权机构。 申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院或其他有权机构指定的破产管理
人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东大会或
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠 第一百九十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。清算组成员 于职守，依法履行清算职责，负有忠实义
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权
入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
意或者重大过失给公司或者债权人造成损 司财产。
失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 释义 第二百零三条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占股份有限公司股本总额超过 50%以上
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 的股东；或者持有股份的比例虽然不足未
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 超过 50%，但依其持有的股份所享有的
产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东大会的决议产生重
（二）实际控制人,是指虽不是公司的 大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指虽不是公司
排,能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 法人或者其他组织。
与其直接或者间接控制的企业之间的关 （三）关联关系，是指公司控股股东、
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
系。 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十五条 董事会可依照章程 第二百零四条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制订定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、 “以内”、“以下”,都含本数；“过”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程自公司首次公开发
行股票为中国证券监督管理委员会核准并 （删除）
经上海证券交易所核准上市之日起施行。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况，修订、制定公司部分治理制度。具体情况如下：
变更情 是否提交股
序号 制度名称
况 东大会审议
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变
动管理制度
四、其他说明
修订后的《公司章程》及上述治理制度，详见公司于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的内容，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
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