独立财务顾问（主承销商）及联席主承销商
关于 TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
联席主承销商
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意 TCL
科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕1326 号）同意注册，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL
科技”“发行人”“上市公司”或“公司”）向不超过 35 名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
本次发行的独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“申万宏源承销保荐”“独立财务顾问（主承销商）”）和联席主承
销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，申万宏源承销保
荐及华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办
法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以
下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事
会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发
行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现
将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票类型、面值和上市地点
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4,359,411,108.52 元，全部采
取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 1,035,489,574
股，未超过本次拟发行数量 1,210,947,530 股，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，即 2025
年 8 月 1 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
即 3.60 元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《TCL 科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对
象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.21
元/股，发行价格与发行底价的比率为 116.94%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名，未超过 35 名，符合《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了《认购合同》。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
湖 南华 菱迪 策鸿 钢投资合 伙企 业
（有限合伙）
摩根士丹利国际股份有限公司
INTERNATIONAL PLC）
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
深圳润城投资管理有限公司-润城
金进一号私募证券投资基金
合计 1,035,489,574 4,359,411,106.54 -
（五）募集资金情况
本次发行的募集资金总额为 4,359,411,106.54 元，扣除不含税的发行费用
额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金
总额上限。
（六）发行股票限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市
公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下：
会议审议通过；
截至本报告签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
三、本次发行的实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商已于 2025 年 7 月 29 日向深交所报送《TCL 科技集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发
行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《TCL
科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定
对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送
认购邀请书对象名单》”），拟发送《认购邀请书》的投资者包括：截至 2025
年 7 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方）；证券投资基金管理公司 72 家；证券公司 41 家；保险机构投资者 26 家；
其他投资者 33 家，共计 192 家（未剔除重复）。发行人和联席主承销商向上述
投资者发送了《认购邀请书》及其附件等文件。
除上述 192 家投资者外，在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至申
购日（2025 年 8 月 5 日）上午 9:00 前，有 17 家新增投资者表达了认购意向，发
行人和联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向
其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市嘉源律师事务所见
证。发送《认购邀请书》名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的
要求。新增的 17 家意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销办法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东
大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的
投资者及其管理的产品不是发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利
益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。
（二）投资者申购报价情况
在北京市嘉源律师事务所的见证下，2025 年 8 月 5 日（T 日）9:00-12:00，
本次发行共有 43 家认购对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价
文件。经发行人、联席主承销商与发行见证律师共同核查确认：43 家认购对象
均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金
管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）
无需缴纳），报价为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购规模 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
中汇人寿保险股份有限公司-分红
产品
申购价格 申购规模 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
上海高毅资产管理合伙企业（有限
资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限
合伙）-高毅晓峰 2 号致信基金
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业
（有限合伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
权基金合伙企业（有限合伙）
摩根士丹利国际股份有限公司
INTERNATIONAL PLC）
申购价格 申购规模 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
深圳市共同基金管理有限公司-共
同成长基金
北京源峰私募基金管理合伙企业
投资基金
中信证券资产管理（香港）有限公
司
天津镕星企业管理合伙企业（有限
合伙）
深圳润城投资管理有限公司-润城
金进一号私募证券投资基金
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和联席主承销商根据价格优先、认购金额优先、时间优先（以联席主
承销商收到《申购报价单》时间为准，若传真或专人送达了多份有效《申购报价
单》，以联席主承销商收到的第一份有效《申购报价单》为准）的原则，对以上
进行排序，确定本次发行价格为 4.21 元/股，本次发行对应的认购总股数为
为 16 名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企
业（有限合伙）
摩根士丹利国际股份有限公司
INTERNATIONAL PLC）
深圳润城投资管理有限公司-润
城金进一号私募证券投资基金
合计 1,035,489,574 4,359,411,106.54 -
经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《拟发送认购邀请书对象名单》及新
增的发送《认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方。
（四）募集资金到账和验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 8 月 12 日出具《验资报
告》（容诚验字[2025]518Z0078 号），截至 2025 年 8 月 8 日，申万宏源承销保
荐指定的认购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额 4,359,411,106.54 元。
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2025 年 8 月 12 日出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0090 号），截
至 2025 年 8 月 8 日，发行人已收到申万宏源承销保荐划转的股票募集款
集资金净额为 4,300,995,724.98 元，其中增加股本 1,035,489,574 元，增加资本公
积 3,265,506,150.98 元。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行
的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，
以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定。
四、本次发行对象的合规性
（一）本次发行对象的适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购
邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅱ，普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4
（积极型）、C5（激进型）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级（中
风险），专业投资者和 C3 及以上的普通投资者均可认购。本次发行对象均已提
交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本
次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC）
深圳润城投资管理有限公司-润城金进一号
私募证券投资基金
经核查，上述 16 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。最终获配投资者
风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
联席主承销商和北京市嘉源律师事务所对本次发行的获配对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，核查情况如下：
照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手续。
的“润城金进一号私募证券投资基金”参与本次认购，前述私募投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案手续。
划参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案办法》的规定办理了相关备案手续。
次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管
理计划相关备案程序。
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关
备案程序。
丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC）、
鲁花道生集团有限公司、瑞士联合银行集团（UBS AG）、中国国际金融股份有
限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有
限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完
成登记备案。
（三）发行对象关联关系核查
经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上
述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也
不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（四）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺，承
诺：（1）发行对象及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
发行对象参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用以
上机构或个人资金用于本次认购的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人、合
伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的行为；（4）本次认
购资金来源合法合规，不涉及洗钱及恐怖融资活动，遵守国家反洗钱的相关规定；
（5）本次申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行过程的信息披露情况
重组审核委员会 2025 年第 6 次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。发行人于 2025 年 6 月 7 日进
行了公告。
科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕1326 号）。
联席主承销商将按照《承销办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露
的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，联席主承销商认为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及
中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的
规定，符合中国证监会出具的《关于同意 TCL 科技集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326 号）和发行人
履行的内部决策程序的要求。
发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并已
报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象的合规性
发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规
定，符合向深交所报备的《发行方案》。
本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规
定的范围核查私募投资基金及私募资产管理计划备案情况并发表了意见，已按照
《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于 TCL 科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
任 成 莫 凯 黄思敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于 TCL 科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于 TCL 科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配
套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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