北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工股份有限公司终止上市
之法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年八月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国船舶重工股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工股份有限公司终止上市
之法律意见书
嘉源(2025)-02-085
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶重工股份有限公
司（以下简称“中国重工”或“公司”）的委托，担任中国船舶工业股份有限公
司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国重工暨关联交易（以下简称“本
次合并”或“本次交易”）之中国重工的专项法律顾问，并获授权为中国重工本
次合并出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》）等中国境内法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，现就中国重工因本次合并而主动终止上市（以下简称“本次终止上市”）
出具《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司终止上市之法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次终止上市出具法律意见如下：
一、 中国重工的基本情况
根据中国重工的《营业执照》及公开信息，截至本法律意见书出具之日，中
国重工的基本情况如下：
名称 中国船舶重工股份有限公司
股票简称 中国重工
股票代码 601989.SH
统一社会信用代码 91110000710935329H
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人 王永良
注册资本 2,280,203.5324 万元人民币
成立日期 2008 年 3 月 18 日
营业期限 2008 年 3 月 18 日至无固定期限
资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、
能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、
生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务。（市场主体依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、 本次终止上市的方案
了《关于签署附条件生效的<中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议>的议案》
等与本次合并相关的议案。
根据《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收
合并协议》，本次合并采取中国船舶换股吸收合并中国重工的方式，即中国船舶
向中国重工全体换股股东发行 A 股股票；本次合并完成后，中国重工将终止上
市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次合并所发行的 A 股股票将
申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。
基于上述，本次合并采取中国船舶换股吸收合并中国重工的方式，于交割日
后，中国重工将注销法人资格，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 9.7.1
条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体
资格并被注销”的情形，可以向上交所申请主动终止上市。
综上，本所认为：
中国重工因本次合并而主动终止上市符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的可以申请主动终止上市的情形。
三、 本次交易的批准与授权
根据中国船舶、中国重工提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议以
及相关监管机构批复文件等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已取得以下批准与授权：
（一） 中国船舶的批准和授权
了与本次交易相关的议案；
与本次交易相关的议案；
了与本次交易相关的议案；
与本次交易相关的议案；
与本次交易相关的议案；
了与本次交易相关的议案；
与本次交易相关的议案。
（二） 中国重工的批准和授权
本次交易相关的议案；
本次交易相关的议案；
本次交易相关的议案；
本次交易相关的议案；
与本次交易相关的议案；
本次交易相关的议案；
本次交易相关的议案。
（三） 相关监管机构的批准和授权
（四） 尚需取得的批准和授权
中国重工因本次合并而主动终止上市尚需取得上交所的批准。
综上，本所认为：
授权和批准，该等授权和批准合法有效；
四、 结论意见
综上，本所认为：
则》规定的可以申请主动终止上市的情形。
授权和批准，该等授权和批准合法有效；中国重工因本次合并而主动终止上市尚
需取得上交所的批准。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司终
止上市之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：黄 娜
程 璇
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