证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2025-043
上海顺灏新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召
开公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关
于修订<公司章程>及不设监事会的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议，且
需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及不设监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》
《上市公司章程指引（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，
精简管理流程，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公
司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及公司监事会
及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订前后对比
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前
后对比情况列示如下：
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一条 为维护上海顺灏新材料科
第一条 为维护上海顺灏新材料科技股份有
技股份有限公司(以下简称“公
限公司(以下简称“公司”“本公司”)、
司”)、公司股东和债权人的合法
公司股东、职工和债权人的合法权益，规
权益，规范公司的组织和行为，根
范公司的组织和行为，根据《中华人民共 修
据《中华人民共和国公司法》(以
和国公司法》(以下简称“《公司 改
下称“《公司法》”)、《中华人
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
民共和国证券法》(以下称“《证
下简称“《证券法》”)、《上市公司章程
券法》”)和其他有关规定，制订
指引》和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表 修
视为同时辞去法定代表人。
人。 改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。 新
法定代表人因为执行职务造成他人损害 增
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
份，股东以其所持股份为限对公司 修
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
承担责任，公司以其全部资产对公 改
务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
司与股东、股东与股东之间权利义 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
务关系的具有法律约束力的文件， 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 修
股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司可以起诉股东、董事、高级管理人 改
公司董事、监事、总裁和其他高级 员。
管理人员，公司可以起诉股东、董 在公司发生本章程规定的恶意收购情形
事、监事、总裁和其他高级管理人 下，公司董事、高级管理人员在不存在违
员。 反法律、法规及本章程的行为、且不存在
在公司发生本章程规定的恶意收购 不具备所任职务的资格与能力之情形，在
情形下，公司董事、监事、高级管 任期届满前被解除或终止职务的，公司应
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
理人员在不存在违反法律、法规及 当按照该名董事、高级管理人员在公司任
本章程的行为、且不存在不具备所 职年限内税前薪酬总额的五倍支付一次性
任职务的资格与能力之情形，在任 补偿金。该名董事、高级管理人员已经与
期届满前被解除或终止职务的，公 公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
司应当按照该名董事、监事、高级 时，公司还应按照《中华人民共和国劳动
管理人员在公司任职年限内税前薪 合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
酬总额的五倍支付一次性补偿金。
该名董事、监事、高级管理人员已
经与公司签订劳动合同的，在被解
除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》支付经
济补偿金或赔偿金。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管
公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务 修
理人员是指公司的副总裁、董事会
负责人及公司董事会决议确认为公司高级 改
秘书、财务负责人。
管理人员的其他管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行
第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公开、公正的原则，同种类
公开、公正的原则，同类别的每一股份应
的每一股份应当具有同等权利。
当具有同等权利。 修
同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同类别股份，每股的发行条件 改
行条件和价格应当相同；任何单位
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 修
民币标明面值。 明面值。 改
第十八条 公司发行的股份，在中 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
修
国证券登记结算有限责任公司深圳 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
改
分公司集中存管。 简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人为顺灏投资 第二十条 公司发起人为顺灏投资集团有
集团有限公司、首誉投资有限公 限公司、首誉投资有限公司、石河子弘新
司、石河子弘新投资有限公司、苏 投资有限公司、苏州国嘉创业投资有限公
州国嘉创业投资有限公司、新疆国 司、新疆国诚致信股权投资有限公司和苏 修
诚致信股权投资有限公司和苏州亿 州亿文创业投资有限公司。公司设立时发 改
文创业投资有限公司。公司各发起 行的股份总数为 10,000 万股、面额股的每
人的持股数、持股比例、出资方式 股金额为 1 元。公司各发起人的持股数、
和时间如下： 持股比例、出资方式和时间如下：
第二十条 公司的总股本为 第二十一条 公司已发行的股份数为 修
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公司
员工持股计划的除外。
(包括公司的附属企业)不得以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 修
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
按照本章程或者股东会的授权作出决议， 改
式，对购买或者拟购买公司股份的
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十三条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
经股东大会分别作出决议，可以采
出决议，可以采用下列方式增加资本：
用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份； 修
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； 改
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监
(五)法律、行政法规规定以及中国
督管理委员会（以下简称中国证监会）规
证券监督管理委员会（以下简称中
定的其他方式。
国证监会）批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
外：
但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者
励； 修
股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分 改
(四)股东因对股东大会作出的公司
立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
收购其股份；
股票的公司债券；
(五)将股份用于转换公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
转换为股票的公司债券；
必需。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
份，可以通过公开的集中交易方 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 修
式，或者法律、行政法规和中国证 法规和中国证监会认可的其它方式。 改
监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
公司因本章程第二十四条第一款第 项、第(五)项、第(六)项的情形收购本公
(三)项、第(五)项、第(六)项的情 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
形收购本公司股份的，应当通过公 进行。
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
四条第一款第(一)项、第(二)项规
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，应当
本公司股份的，应当经股东会决议；公司
经股东大会决议；公司因本章程第
因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
二十四条第一款第(三)项、第(五)
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
项、第(六)项规定的情形收购本公
股份的，可以依照本章程的规定或者股东
司股份的，应当经过三分之二以上
会的授权，经三分之二以上董事出席的董
董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收 修
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情 改
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
形的，应当自收购之日起十日内注
应当自收购之日起十日内注销；属于第
销；属于第(二)项、第(四)项情形
(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月
的，应当在六个月内转让或者注
内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)
销。属于第(三)项、第(五)项、第
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司股份数不得超过本公司已发行
数的百分之十，并应当在三年内转让或者
股份总额百分之十，并应当在三年
注销。
内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 修
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
转让。 改
第二十八条 公司不接受公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 修
票作为质押权的标的。 质权的标的。 改
第二十九条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年以内不
得转让。公司公开发行股份前已发 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
行的股份，自公司股票在证券交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易之
所上市交易之日起一年内不得转 日起一年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
修
当向公司申报所持有的本公司的股 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
改
份及其变动情况，在任职期间每年 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
转让的股份不得超过其所持有本公 的百分之二十五；所持本公司股份自公司
司股份总数的百分之二十五；所持 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
本公司股份自公司股票上市交易之 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
日起一年内不得转让。上述人员离 的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第三十条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或
第三十一条 公司持有百分之五以上股份
者其他具有股权性质的证券在买入
的股东、董事、高级管理人员，将其持有
后六个月内卖出，或者在卖出后六
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
个月内又买入，由此所得收益归本
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
公司所有，本公司董事会将收回其
六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所得收益。但是，证券公司因购入
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销售后剩余股票而持有百分之五
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
以上股份的，以及有中国证监会规
而持有百分之五以上股份的，以及有中国
定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
员、自然人股东持有的股票或者其 修
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
他具有股权性质的证券，包括其配 改
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在三十日内执
执行的，股东有权要求董事会在三
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
十日内执行。公司董事会未在上述
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
期限内执行的，股东有权为了公司
接向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
修
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
改
修
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
改
第三十一条 公司依据证券登记机
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
构提供的凭证建立股东名册，股东
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
名册是证明股东持有公司股份的充
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 修
分证据。股东按其所持有的股份的
所持有的股份的类别享有权利，承担义 改
种类享有权利，承担义务；持有同
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
一种类股份的股东，享有同等权
权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股
第三十二条 公司召开股东大会、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
分配股利、清算及从事其他需要确 修
行为时，由董事会或者股东会召集人确定
认股东身份的行为时，由董事会或 改
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
股东大会召集人确定股权登记日，
的股东为享有相关权益的股东。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 第三十四条 公司股东享有下列权利：
股利和其他形式的利益分配； (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
(二)依法请求、召集、主持、参加 其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
(三)对公司的经营行为进行监督， 应的表决权；
提出建议或者质询； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建
(四)依照法律、行政法规及本章程 议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份； 修
(五)查阅本章程、股东名册、公司 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 改
债券存根、股东大会会议记录、董 会会议记录、董事会会议决议、财务会计
事会会议决议、监事会会议决议、 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
财务会计报告； 计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
持有的股份份额参加公司剩余财产 股份份额参加公司剩余财产的分配；
的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(七)对股东大会作出的公司合并、 持异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章
收购其股份； 程所赋予的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提
出书面请求，说明查阅、复制有关资料的
目的、具体内容及时间，并提供证明其持
第三十四条 股东提出查阅前条所
有公司股份的类别以及持股数量的书面文
述有关信息或者索取资料的，应当
件以及保密协议（需明确说明查阅与股东
向公司提供证明其持有公司股份的 修
合法权益的直接关联性，不得包含任何不
种类以及持股数量的书面文件，公 改
正当竞争、损害公司利益或其他非正当目
司经核实股东身份后按照股东的要
的，承诺对相关材料保密并承担相应责
求予以提供。
任），公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制。
自查询申请日前，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以依
照《公司法》第五十七条第二款、第三
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
款、第四款的规定，要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，自股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
第三十五条 公司股东大会、董事 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
会决议内容违反法律、行政法规 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
的，股东有权请求人民法院认定无 产生实质影响的除外。
效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的
修
股东大会、董事会的会议召集程 效力存在争议的，应当及时向人民法院提
改
序、表决方式违反法律、行政法规 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者本章程，或者决议内容违反本 或者裁定前，相关方应当执行股东会决
章程的，股东有权自决议作出之日 议。公司、董事和高级管理人员应当切实
起六十日内，请求人民法院撤销。 履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
新
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
增
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东
第三十六条 董事、高级管理人员 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
执行公司职务时违反法律、行政法 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造成 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
损失的，连续一百八十日以上单独 公司造成损失的，前述股东可以书面请求
或合并持有公司百分之一以上股份 董事会向人民法院提起诉讼。
的股东有权书面请求监事会向人民 审计委员会、董事会收到前款规定的股
法院提起诉讼；监事会执行公司职 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
务时违反法律、行政法规或者本章 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
程的规定，给公司造成损失的，股 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
东可以书面请求董事会向人民法院 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
修
监事会、董事会收到前款规定的 人民法院提起诉讼。
改
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
者自收到请求之日起三十日内未提 失的，本条第一款规定的股东可以依照前
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 两款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 公司全资子公司的董事、监事、高级管
补的损害的，前款规定的股东有权 理人员执行职务违反法律、行政法规或者
为了公司的利益以自己的名义直接 本章程的规定，给公司造成损失的，或者
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司 失的，连续一百八十日以上单独或者合计
造成损失的，本条第一款规定的股 持有公司百分之一以上股份的股东，可以
东可以依照前两款的规定向人民法 依照《公司法》第一百八十九条前三款规
院提起诉讼。 定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(一)遵守法律、行政法规和本章 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股
程； 款；
(二)依其所认购股份和入股方式缴 (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
纳股金； 回其股本；
(三)除法律、法规规定的情形外， (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
不得退股； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
(四)不得滥用股东权利损害公司或 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
者其他股东的利益；不得滥用公司 (五)通过证券交易所的证券交易，投资者
法人独立地位和股东有限责任损害 持有或者通过协议、其他安排与他人共同
公司债权人的利益； 持有公司已发行的有表决权股份达到百分
(五)通过证券交易所的证券交易， 之五时，应当在该事实发生之日起三日
投资者持有或者通过协议、其他安 内，向公司董事会作出书面报告。股东持
排与他人共同持有公司已发行的有 有或者通过协议、其他安排与他人共同持
表决权股份达到百分之三时，应当 有公司已发行的有表决权股份达到百分之
在该事实发生之日起三日内，向公 五后，其所持公司已发行的有表决权股份
司董事会作出书面报告。股东持有 比例每增加或者减少百分之一，应当在该
或者通过协议、其他安排与他人共 事实发生的次日通知该公司，并依照前述
同持有公司已发行的有表决权股份 规定进行报告。报告内容应包括但不限
达到百分之三后，其所持公司已发 于，信息披露义务人介绍、本次权益变动 修
行的有表决权股份比例每增加或者 的目的、本次权益变动方式、本次交易的 改
减少百分之一，应当依照前述规定 资金来源、后续计划、对公司影响的分
进行报告。报告内容应包括但不限 析、前六个月内买卖上市交易股份的情
于，信息披露义务人介绍、本次权 况、信息披露义务人的财务资料、其他重
益变动的目的、本次权益变动方 要事项、备查文件、信息披露义务人及法
式、本次交易的资金来源、后续计 定代表人声明。
划、对上市公司影响的分析、前六 投资者违反上述规定，在购买、控制公司
个月内买卖上市交易股份的情况、 股份过程中未依法履行报告义务，或者在
信息披露义务人的财务资料、其他 信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大
重要事项、备查文件、信息披露义 误导、遗漏的，或构成恶意收购的，应承
务人及法定代表人声明。 担如下法律责任：
投资者违反上述规定，在购买、控 1.如上述行为给公司、股东造成损失的，
制公司股份过程中未依法履行报告 公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收
义务，或者在信息披露义务过程中 购而造成的所有经济损失（含直接和间接
存在虚假陈述、重大误导、遗漏 损失）；
的，构成恶意收购，应承担如下法 2.公司董事会有权依据本章程主动采取反
律责任： 收购措施，并公告该等收购行为为恶意收
失的，公司其他股东有权要求其赔 措施的执行；
偿因其恶意收购而造成的所有经济 3.如违反国务院证券监督管理机构、证券
损失（含直接和间接损失）； 交易所相关规定，公司董事会及其他股东
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
采取反收购措施，并公告该等收购 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承
行为为恶意收购，该公告的发布与 担的其他义务。
否不影响前述反收购措施的执行；
构、证券交易所相关规定，公司董
事会及其他股东有权根据相关规定
追究其相关责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有
删
的公司股份进行质押的，应当自该
除
事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
删
和公司社会公众股股东负有诚信义
除
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
利用其控制地位损害公司和公司社
会公众股股东的利益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 新
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 增
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新
第二节 控股股东和实际控制人
增
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和 新
证券交易所的规定行使权利、履行义务， 增
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； 新
（五）不得强令、指使或者要求公司及相 增
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
增
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
增
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
修
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
改
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第四十六条 公司股东会由全体股东组
第四十一条 股东大会是公司的权 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
力机构，依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 选举和更换非由职工代表担任的董事，决
划； 定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
监事的报酬事项； 方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（四）审议批准监事会报告； 决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方 者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
本作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、 担保事项；
清算或变更公司形式等事项作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
修
议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
改
（十）修改本章程； 之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议批准变更募集资金用途事
事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
的担保事项； 划；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
出售重大资产超过公司最近一期经 和本章程规定应由股东会决定的其他事
审计总资产百分之三十的事项； 项。
（十四）审议批准变更募集资金用 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
途事项； 出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
持股计划； 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
（十六）审议法律、行政法规、部 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
门规章和本章程规定应由股东大会 守法律、行政法规、中国证监会及深圳证
决定的其他事项。 券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
的形式由董事会或其他机构和个人 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
代为行使。 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第四十二条 公司下列对外担保行
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
的对外担保总额，超过最近一期经
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
审计净资产的百分之五十以后提供
百分之五十以后提供的任何担保；
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，超过
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
最近一期经审计总资产的百分之三
任何担保；
十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）公司在一年内担保金额超过
额超过公司最近一期经审计总资产百分之 修
公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保； 改
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过百分之七
保对象提供的担保；
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经
资产百分之十的担保；
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关
供的担保。
联方提供的担保。
违反审批权限或审议程序的对外担保行为
违反审批权限或审议程序的对外担
如对公司造成损失的，相关责任主体应当
保行为如对公司造成损失的，相关
依法承担赔偿责任。
责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股
第四十八条 股东会分为年度股东会和临
东大会和临时股东大会。年度股东
时股东会。年度股东会每年召开一次，应 修
大会每年召开一次，并应于上一个
当于上一个会计年度结束之后的六个月之 改
会计年度结束之后的六个月之内举
内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
公司应在事实发生之日起两个月以
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
内召开临时股东大会：
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
人数或者本章程所定人数的三分之
者本章程所定人数的三分之二时；
二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
一时；
总额的三分之一时； 修
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上
(三)单独或者合计持有公司百分之 改
股份的股东请求时；
十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时：
(四)董事会认为必要时：
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章和本章程
(六)法律、行政法规、部门规章和
规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出请求之
前述第(三)项持股股数按股东提出
日的持股数计算。
请求之日的持股数计算。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第五十条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会在会议通知上列明的
第四十五条 本公司召开股东大会
其他明确地点。股东会将设置会场，以现
的地点为：公司住所地或董事会在
场会议形式召开。公司还将提供网络投票
会议通知上列明的其他明确地点。
的方式为股东提供便利。发出股东会通知
股东大会将设置会场，以现场会议 修
后，无正当理由，股东会现场会议召开地
形式召开。公司还将提供网络投票 改
点不得变更。确需变更的，召集人应当在
的方式为股东参加股东大会提供便
现场会议召开日前至少两个工作日公告并
利。股东通过上述方式参加股东大
说明原因。股东可以亲自出席股东会并行
会的，视为出席。
使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第四十六条 本公司召开股东大会
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
时将聘请律师对以下问题出具法律
律师对以下问题出具法律意见并公告：
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符
律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 修
(二)出席会议人员的资格、召集人
否合法有效； 改
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
(三)会议的表决程序、表决结果是
有效；
否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
(四)应本公司要求对其他有关问题
法律意见。
出具的法律意见。
修
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
改
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
会提议召开临时股东大会。对独立 按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
议，董事会应当根据法律、行政法 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
规和本章程的规定，在收到提议后 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
十日内提出同意或不同意召开临时 应当根据法律、行政法规和本章程的规 修
股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意或者不 改
董事会同意召开临时股东大会的， 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的五日内发 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
出召开股东大会的通知；董事会不 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
同意召开临时股东大会的，将说明 知；董事会不同意召开临时股东会的，说
理由并公告。 明理由并公告。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以
第五十三条 审计委员会向董事会提议召
书面形式向董事会提出。董事会应
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
当根据法律、行政法规和本章程的
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规定，在收到提案后十日内提出同
本章程的规定，在收到提议后十日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 修
将在作出董事会决议后的五日内发
董事会决议后的五日内发出召开股东会的 改
出召开股东大会的通知，通知中对
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
原提议的变更，应征得监事会的同
计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
或者在收到提案后十日内未作出反
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
馈的，视为董事会不能履行或者不
责，审计委员会可以自行召集和主持。
履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
司百分之十以上股份的股东有权向 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
董事会请求召开临时股东大会，并 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
应当以书面形式向董事会提出。董 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
事会应当根据法律、行政法规和本 本章程的规定，在收到请求后十日内提出
章程的规定，在收到请求后十日内 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
提出同意或不同意召开临时股东大 馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
应当在作出董事会决议后的五日内 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
发出召开股东大会的通知，通知中 征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东会，或者在
修
东的同意。 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
改
董事会不同意召开临时股东大会， 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
或者在收到请求后十日内未作出反 向审计委员会提议召开临时股东会，应当
馈的，单独或者合计持有公司百分 以书面形式向审计委员会提出请求。
之十以上股份的股东有权向监事会 审计委员会同意召开临时股东会的，应
提议召开临时股东大会，并应当以 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
书面形式向监事会提出请求。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会同意召开临时股东大会的， 关股东的同意。
应在收到请求五日内发出召开股东 审计委员会未在规定期限内发出股东会
大会的通知，通知中对原提案的变 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
更，应当征得相关股东的同意。 东会，连续九十日以上单独或者合计持有
监事会未在规定期限内发出股东大 公司百分之十以上股份的股东可以自行召
会通知的，视为监事会不召集和主 集和主持。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
持股东大会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东会的，应当书面通知董事会，
会，同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比 修
持股比例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。 改
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东大会决议公告时，向 会通知及发布股东会决议公告时，向证券
证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 修
会秘书将予配合。董事会将提供股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 改
权登记日的股东名册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
修
集的股东大会，会议所必需的费用 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
改
由本公司承担。 承担。
修
第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
改
第五十三条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
股东大会职权范围，有明确议题和 权范围，有明确议题和具体决议事项，并 修
具体决议事项，并且符合法律、行 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 改
政法规和本章程的有关规定。 定。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
持有公司百分之三以上股份的股 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之三以 案。
上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司百分之一以上股
开十日前提出临时提案并书面提交 份的股东，可以在股东会召开十日前提出
召集人。召集人应当在收到提案后 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
两日内发出股东大会补充通知，公 在收到提案后两日内发出股东会补充通
告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发 案提交股东会审议。但临时提案违反法
出股东大会通知公告后，不得修改 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
股东大会通知中已列明的提案或增 不属于股东会职权范围的除外。
加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本 东会通知公告后，不得修改股东会通知中
章程第五十三条规定的提案，股东 已列明的提案或者增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
在发生本章程规定的恶意收购的情 规定的提案，股东会不得进行表决并作出
修
况下，收购方及其一致行动人向公 决议。
改
司股东大会提出关于出售公司资产 在发生本章程规定的恶意收购的情况
或收购其他资产的相关议案时，应 下，收购方及其一致行动人向公司股东会
在议案中对于出售或收购资产的基 提出关于出售公司资产或收购其他资产的
本情况、交易的必要性、定价方式 相关议案时，应在议案中对于出售或收购
及其合理性、交易对方的基本情 资产的基本情况、交易的必要性、定价方
况、交易对方与收购方的关联关 式及其合理性、交易对方的基本情况、交
系、出售或收购资产后的后续安 易对方与收购方的关联关系、出售或收购
排、交易对于公司持续盈利能力的 资产后的后续安排、交易对于公司持续盈
影响等事项作出充分分析与说明， 利能力的影响等事项作出充分分析与说
并随提案提交全部相关材料。提案 明，并随提案提交全部相关材料。提案所
所披露信息不完整或不充分的，或 披露信息不完整或不充分的，或者提案人
者提案人提供的资料不足以支持提 提供的资料不足以支持提案内容的，应由
案内容的，应由股东大会召集人告 股东会召集人告知提案人并由提案人两日
知提案人并由提案人两日内修改完 内修改完善后重新提出。构成重大资产重
善后重新提出。构成重大资产重组 组的，按照《上市公司重大资产重组管理
的，按照《上市公司重大资产重组 办法》及相关法律、法规、规范性文件的
管理办法》及相关法律、法规、规 规定办理。
范性文件的规定办理。
第五十五条 召集人将在年度股东
第六十条 召集人将在年度股东会召开二
大会召开二十日前以公告方式通知
十日前以公告方式通知各股东，临时股东 修
各股东，临时股东大会将于会议召
会将于会议召开十五日前以公告方式通知 改
开十五日前以公告方式通知各股
各股东。
东。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条 股东大会的通知包括 (二)提交会议审议的事项和提案；
以下内容： (三)以明显的文字说明：全体普通股股东
(一)会议的日期、地点和会议期 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
限； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
(二)提交会议审议的事项和提案； 必是公司的股东；
(三)以明显的文字说明：全体普通 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
股股东均有权出席股东大会，并可 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
以书面委托代理人出席会议和参加 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决 修
表决，该股东代理人不必是公司的 程序。 改
股东； 股东会通知和补充通知中应当充分、完
(四)有权出席股东大会股东的股权 整披露所有提案的全部具体内容。
登记日； 股东会网络或者其他方式投票的开始时
(五)会务常设联系人姓名，电话号 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
码； 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
(六)网络或其他方式的表决时间及 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
表决程序。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
个人情况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东 (二)与本公司或者本公司的控股股东及实 修
及实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系； 改
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
外，每位董事、监事候选人应当以 候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
后，无正当理由，股东大会不应延 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
修
期或取消，股东大会通知中列明的 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
改
提案不应取消。一旦出现延期或取 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
消的情形，召集人应当在原定召开 开日前至少两个工作日公告并说明原因。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
日前至少两个工作日公告并说明原
因。
修
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
改
第五十九条 本公司董事会和其他
第六十四条 本公司董事会和其他召集人
召集人将采取必要措施，保证股东
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
大会的正常秩序。对于干扰股东大 修
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 改
东合法权益的行为，将采取措施加以制止
的行为，将采取措施加以制止并及
并及时报告有关部门查处。
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
所有普通股股东或其代理人，均有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东
权出席股东大会。并依照有关法 会。并依照有关法律、法规及本章程行使 修
律、法规及本章程行使表决权。 表决权。 改
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
以委托代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
够表明其身份的有效证件或证明、 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
股票账户卡；委托代理他人出席会 的有效证件或证明；代理他人出席会议
议的，应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 修
代表人委托的代理人出席会议。法 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 改
定代表人出席会议的，应出示本人 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
身份证、能证明其具有法定代表人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
资格的有效证明；委托代理人出席 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
会议的，代理人应出示本人身份 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
证、法人股东单位的法定代表人依 授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人
东会的授权委托书应当载明下列内容：
出席股东大会的授权委托书应当载
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
明下列内容：
的类别和数量；
(一)代理人姓名；
(二)代理人姓名或者名称；
(二)是否具有表决权； 修
股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(三)分别对列入股东大会议程的每 改
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
人股东的，应加盖法人单位印章。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果
删
股东不作具体指示，股东代理人是
除
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
经过公证。经公证的授权书或者其
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
他授权文件，和投票代理委托书均
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 修
需备置于公司住所或者召集会议的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 改
通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人
通知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册载明参加会议人员姓名(或单位 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
修
名称)、身份证号码、住所地址、 议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
改
持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名(或单位名称)等 被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
的股东名册共同对股东资格的合法 据证券登记结算机构提供的股东名册共同
性进行验证，并登记股东姓名(或 对股东资格的合法性进行验证，并登记股
修
名称)及其所持有表决权的股份 东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股
改
数。在会议主持人宣布现场出席会 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
议的股东和代理人人数及所持有表 股东和代理人人数及所持有表决权的股份
决权的股份总数之前，会议登记应 总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本
第七十一条 股东会要求董事、高级管理
公司全体董事、监事和董事会秘书 修
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
应当出席会议，总裁和其他高级管 改
当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
长不能履行职务或不履行职务时， 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
由半数以上董事共同推举的一名董 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
事会主席主持。监事会主席不能履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务或不履行职务时，由半数以 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 修
上监事共同推举的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 改
股东自行召集的股东大会，由召集 成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反 推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
的，经现场出席股东大会有表决权 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
过半数的股东同意，股东大会可推 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
举一人担任会议主持人，继续开 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
事规则，详细规定股东大会的召开
详细规定股东会的召集、召开和表决程
和表决程序，包括通知、登记、提
序，包括通知、登记、提案的审议、投
案的审议、投票、计票、表决结果
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
的宣布、会议决议的形成、会议记 修
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
录及其签署、公告等内容，以及股 改
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
东大会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。
内容应明确具体。股东大会议事规
股东会议事规则作为章程的附件，由董事
则作为章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董
第七十四条 在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去一年的 修
当就其过去一年的工作向股东会作出报
工作向股东大会作出报告。每名独 改
告。每名独立董事也应作出述职报告。
立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
修
理人员在股东大会上就股东的质询 会上就股东的质询和建议作出解释和说
改
和建议作出解释和说明。 明。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
人姓名或名称； 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
议的董事、监事、总裁和其他高级 级管理人员姓名；
管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 修
数、所持有表决权的股份总数及占 比例； 改
公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言 表决结果；
要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答
(五)股东的质询意见或建议以及相 复或说明；
应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他
(七)本章程规定应当载入会议记录 内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议
第七十八条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
会议的董事、监事、董事会秘书、
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
召集人或其代表、会议主持人应当
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 修
在会议记录上签名。会议记录应当
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 改
与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
情况的有效资料一并保存，保存期
年。
限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
议。因不可抗力等特殊原因导致股 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
东大会中止或不能作出决议的，应 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
修
采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
改
会或直接终止本次股东大会，并及 或者直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
在地中国证监会派出机构及证券交 派出机构及证券交易所报告。
易所报告。
修
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
改
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
通决议和特别决议。 别决议。 修
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 改
席股东大会的股东(包括股东代理 的股东所持表决权的过半数通过。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
(二)董事会拟定的利润分配方案和 议通过：
弥补亏损方案； (一)董事会的工作报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
修
其报酬和支付方法； 损方案；
改
(四)公司年度预算方案、决算方 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
案； 法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者本 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决
第七十八条 下列事项由股东大会
议通过：
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、分拆、合并、解
算；
散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
(四)公司在一年内购买、出售重大
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，
(六)法律、行政法规或本章程规定
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 修
的，以及股东大会以普通决议认定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 改
会对公司产生重大影响的、需要以
事项。
特别决议通过的其他事项。
股东会审议收购方为实施恶意收购而提交
股东大会审议收购方为实施恶意收
的关于购买或出售资产、租入或租出资
购而提交的关于购买或出售资产、
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含
租入或租出资产、赠与资产、关联
委托理财等）、对外担保或抵押、提供财
交易、对外投资（含委托理财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面
等）、对外担保或抵押、提供财务
的合同（含委托经营、受托经营等）、研
资助、债权或债务重组、签订管理
究与开发项目的转移、签订许可协议、修
方面的合同（含委托经营、受托经
改本章程和改选董事会成员等议案时，应
营等）、研究与开发项目的转移、
由股东会以出席会议的股东所持表决权的
签订许可协议等议案时，应由股东
四分之三以上决议通过。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
大会以出席会议的股东所持表决权
的四分之三以上决议通过。
第七十九条 股东（包括股东代理
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
人）以其所代表的有表决权的股份
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
的重大事项时，对中小投资者表决
单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
及时公开披露。
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决
份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大会有表决权的股份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东买入公司有表决权的股份违反
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
《证券法》规定的，该超过规定比 修
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
例部分的股份在买入后的三十六个 改
席股东会有表决权的股份总数。
月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
席股东大会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事、持有百分
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
之一以上有表决权股份的股东或者
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
依照法律、行政法规或者中国证监
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
会的规定设立的投资者保护机构可
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
以公开征集股东投票权。征集股东
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
投票权应当向被征集人充分披露具
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
体投票意向等信息。禁止以有偿或
比例限制。
者变相有偿的方式征集股东投票
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
权。除法定条件外，公司不得对征
席股东会会议的股东。
集投票权提出最低持股比例限制。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
投票表决，其所代表的有表决权的 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
股份数不计入有效表决总数；股东 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
大会决议的公告应当充分披露非关 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当 关联股东在股东会表决时，应当自动回避 修
自动回避并放弃表决权。关联股东 并放弃表决权。关联股东未主动回避时， 改
未主动回避时，主持会议的董事长 主持会议的主持人应当要求关联股东回
应当要求关联股东回避；如董事长 避；如主持人需要回避的，其他非关联董
需要回避的，其他董事应当要求董 事应当要求主持人及其他关联股东回避；
事长及其他关联股东回避；无需回 任何无需回避的股东均有权要求关联股东
避的任何股东均有权要求关联股东 回避。
回避。
第八十一条 除公司处于危机等特
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
殊情况外，非经股东大会以特别决
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
议批准，公司将不与董事、总裁和 修
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
其它高级管理人员以外的人订立将 改
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
公司全部或者重要业务的管理交予
责的合同。
该人负责的合同。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
单以提案的方式提请股东大会表 式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
股东大会选举两名及以上董事或监 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
事时，实行累积投票制度。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
选举董事或者监事时，每一股份拥 行累积投票制度。
有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
表决权，股东拥有的表决权可以集 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
中使用。董事会应当向股东公告候 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
选董事、监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
在选举过程中，实行累积投票制 历和基本情况。
度，非独立董事、独立董事、监事 在选举过程中，实行累积投票制度，非独
的选举应分开逐项进行，累积投票 立董事、独立董事的选举应分开逐项进
额不能相互交叉使用，按以下程序 行，累积投票额不能相互交叉使用，按以
进行： 下程序进行：
(一)1、选举独立董事时，出席会 (一)1、选举独立董事时，出席会议股东所
议股东所拥有的选举票数等于其所 拥有的选举票数等于其所代表的有表决权
代表的有表决权股份总数乘以该次 股份总数乘以该次股东会应选独立董事人
股东大会应选独立董事人数之积， 数之积，该部分投票权只能投向该次股东
该部分投票权只能投向该次股东大 会的独立董事候选人。 修
会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥 改
股东所拥有的选举票数等于其所代 份总数乘以该次股东会应选非独立董事人
表的有表决权股份总数乘以该次股 数之积，该部分投票权只能投向该次股东
东大会应选非独立董事人数之积， 会的非独立董事候选人。
该部分投票权只能投向该次股东大 (二)股东在选举时具有完全的自主权，对
会的非独立董事候选人。 于累积投票提案，股东每持有一股即拥有
拥有的选举票数等于其所代表的有 票数。股东拥有的选举票数，既可以将全
表决权股份总数乘以该次股东大会 部表决权集中投于一个候选人，也可以分
应选监事人数之积，该部分投票权 散投于数个候选人，既可以将其的全部表
只能投向该次股东大会的监事候选 决权用于投票表决，也可以将其部分表决
人。 权用于投票表决，但投票总数不得超过其
(二)股东在选举时具有完全的自主 拥有的选举票数。
权，对于累积投票提案，股东每持 (三)候选人的当选按其所获同意票的多少
有一股即拥有与每个提案组下应选 最终确定，但是每一个当选人所获得的同
董事或者监事人数相同的选举票 意票应不低于(含本数)按下述公式计算出
数。股东拥有的选举票数，既可以 的最低得票数：
将全部表决权集中投于一个候选 最低得票数＝出席会议所有股东所代表有
人，也可以分散投于数个候选人， 表决权股份总数的半数
既可以将其的全部表决权用于投票 (四)若首次投票结果显示，获得同意票数
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
表决，也可以将其部分表决权用于 不低于最低得票数的候选人数不足本次股
投票表决，但投票总数不得超过其 东会拟选举的席位数时，则应该就差额席
拥有的选举票数。 位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按
(三)候选人的当选按其所获同意票 本条上述各款的规定进行。
的多少最终确定，但是每一个当选
人所获得的同意票应不低于(含本
数)按下述公式计算出的最低得票
数：
最低得票数＝出席会议所有股东所
代表有表决权股份总数的半数
(四)若首次投票结果显示，获得同
意票数不低于最低得票数的候选人
数不足本次股东大会拟选举的席位
数时，则应该就差额席位数进行第
二轮选举，第二轮选举程序按本条
上述各款的规定进行。
第八十三条 董事、监事的提名方 第八十七条 董事的提名方式和程序：
式和程序： (一)非独立董事候选人（职工代表董事除
(一)非独立董事候选人的提名方式 外）的提名方式和程序：单独或者合计持
和程序：单独或者合计持有公司百 有公司百分之一以上股份且持有时间在一
分之三以上股份且持有时间在一年 年以上的股东或（上届）董事会，均可提
以上的股东或上届董事会，均可提 名（下一届）董事会除独立董事之外的董
名下一届董事会除独立董事之外的 事候选人。候选人由提名委员会及董事会
董事候选人。候选人由提名委员会 进行资格审查，通过后作为董事候选人提
及董事会进行资格审查，通过后作 交股东会选举。 修
为董事候选人提交股东大会选举。 (二)独立董事候选人的提名方式和程序： 改
(二)独立董事候选人的提名方式和 公司董事会、审计委员会以及单独或者合
程序：公司董事会、监事会、单独 计持有公司已发行股份百分之一以上的股
或者合计持有公司已发行股份百分 东可以提出独立董事候选人，并经股东会
之一以上的股东可以提出独立董事 选举。前述提名人不得提名与其存在利害
候选人，并经股东大会选举。前述 关系的人员或者有其他可能影响独立履职
提名人不得提名与其存在利害关系 情形的关系密切人员作为独立董事候选
的人员或者有其他可能影响独立履 人。依法设立的投资者保护机构可以公开
职情形的关系密切人员作为独立董 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
事候选人。依法设立的投资者保护 权利。
机构可以公开请求股东委托其代为 公司应在股东会召开前公布董事候选人的
行使提名独立董事的权利。 详细资料，保证股东在投票时对候选人有
(三)股东代表监事候选人的提名方 足够的了解。董事候选人应当自查是否符
式和程序：股东代表担任的监事由 合任职条件，并在股东会召开之前做出书
股东大会选举或更换，其中股东代 面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事
表担任的监事候选人由单独或者合 候选人的资料真实、完整及符合任职条
计持有公司百分之三以上股份，且 件，并保证当选后切实履行董事职责。提
持有时间在一年以上的股东或上届 名股东应当对候选人任职条件及详细资料
监事会两名以上监事联名提名。候 予以核查。
选人由监事会进行资格审查，通过 公司董事会成员中设立职工代表董事，由
后作为监事候选人提交股东大会选 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
举。 者其他形式民主选举产生，无需提交股东
公司应在股东大会召开前公布董 会审议，本章程另有规定的除外。
事、监事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事、监事候选人应当自查是
否符合任职条件，并在股东大会召
开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺提供的董事、监事候选人
的资料真实、完整及符合任职条
件，并保证当选后切实履行董事、
监事职责。提名股东应当对候选人
任职条件及详细资料予以核查。
第八十四条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
决，对同一事项有不同提案的，将 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
按提案提出的时间顺序进行表决。 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 修
除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 改
大会中止或不能作出决议外，股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将不
大会将不会对提案进行搁置或不予 会对提案进行搁置或者不予表决。
表决。
第八十五条 股东大会审议提案
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
时，不会对提案进行修改，否则，
案进行修改，若变更，则应当被视为一个 修
有关变更应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东会上进行表 改
案，不能在本次股东大会上进行表
决。
决。
第八十六条 同一表决权只能选择
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络
现场、网络或其它表决方式中的一 修
或其他表决方式中的一种。同一表决权出
种。同一表决权出现重复表决的以 改
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一次投票结果为准。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第八十七条 股东大会采取记名方 第九十一条 股东会采取记名方式投票表 修
式投票表决。 决。 改
第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
加计票和监票。审议事项与股东有 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
关联关系的，相关股东及代理人不 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
修
由律师、股东代表与监事代表共同 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
改
负责计票、监票，并当场公布表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果，决议的表决结果载入会议记 录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
东或其代理人，有权通过相应的投 自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
主持人应当宣布每一提案的表决情 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
况和结果，并根据表决结果宣布提 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
案是否通过。 结果宣布提案是否通过。 修
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 改
现场、网络及其他表决方式中所涉 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
及的公司、计票人、监票人、主要 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
股东、网络服务方等相关各方对表 方对表决情况均负有保密义务。
决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
应当对提交表决的提案发表以下意
交表决的提案发表以下意见之一：同意、
见之一：同意、反对或弃权。证券
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
登记结算机构作为内地与香港股票
与香港股票市场交易互联互通机制股票的
市场交易互联互通机制股票的名义
名义持有人，按照实际持有人意思表示进 修
持有人，按照实际持有人意思表示
行申报的除外。 改
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
票、未投的表决票均视为投票人放
其所持股份数的表决结果应计为“弃
弃表决权利，其所持股份数的表决
权”。
结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
第九十二条 股东大会决议应当及
告中应列明出席会议的股东和代理人人
时公告，公告中应列明出席会议的
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 修
股东和代理人人数、所持有表决权
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 改
的股份总数及占公司有表决权股份
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
总数的比例、表决方式、每项提案
内容。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
本次股东大会变更前次股东大会决 修
会变更前次股东会决议的，应当在股东会
议的，应当在股东大会决议公告中 改
决议公告中作特别提示。
作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
事、监事选举提案的，新任董事、 修
的，新任董事就任时间在通过决议审议之
监事就任时间在通过决议审议之日 改
日起开始计算。
起开始计算。
第九十五条 股东大会通过有关派
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
现、送股或资本公积转增股本提案 修
者资本公积转增股本提案的，公司将在股
的，公司将在股东大会结束后两个 改
东会结束后两个月内实施具体方案。
月内实施具体方案。
修
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
改
修
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
改
第九十六条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
有下列情形之一的，不能担任公司 之一的，不能担任公司的董事：
的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
(一)无民事行为能力或者限制民事 力；
行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
用财产或者破坏社会主义市场经济 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
五年，或者因犯罪被剥夺政治权 验期满之日起未逾二年；
利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
(三)担任破产清算的公司、企业的 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
修
董事或者厂长、经理，对该公司、 有个人责任的，自该公司、企业破产清算
改
企业的破产负有个人责任的，自该 完结之日起未逾三年；
公司、企业破产清算完结之日起未 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
逾三年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(四)担任因违法被吊销营业执照、 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭之日起未逾三年；
人，并负有个人责任的，自该公 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
司、企业被吊销营业执照之日起未 被人民法院列为失信被执行人；
逾三年； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(五)个人所负数额较大的债务到期 施，期限未满的；
未清偿； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
(六)被证券监管机构采取证券市场 公司董事、高级管理人员等，期限未满
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
禁入措施，期限未满的； 的；
(七)法律、行政法规或部门规章规 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的
定的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选
该选举、委派或者聘任无效。董事 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
在任职期间出现本条情形的，公司 出现本条情形的，公司将解除其职务，停
解除其职务。 止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
或者更换，并可在任期届满前由股 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
东大会解除其职务。董事任期三 务。董事任期三年，任期届满可连选连
年，任期届满可连选连任，董事可 任。
以在任期届满前提出辞职。 独立董事的连续任职时间不得超过六年。
独立董事的连续任职时间不得超过 在公司连续任职独立董事已满六年的，自
六年。在公司连续任职独立董事已 该事实发生之日起三十六个月内不得被提
满六年的，自该事实发生之日起三 名为公司独立董事候选人。
十六个月内不得被提名为公司独立 为保持工作的连续性和公司的稳定发展，
董事候选人。 除董事自行辞职或出现不具备任职资格的
为保持工作的连续性和公司的稳定 情况外，董事会在未换届期间董事的更换
发展，除董事自行辞职或出现不具 数量不得超过董事会总人数的四分之一。
备任职资格的情况外，董事会在未 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
换届期间董事的更换数量不得超过 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
修
董事会总人数的四分之一。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改
董事任期从就任之日起计算，至本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
届董事会任期届满时为止。董事任 章程的规定，履行董事职务。
期届满未及时改选，在改选出的董 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
事就任前，原董事仍应当依照法 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
律、行政法规、部门规章和本章程 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
的规定，履行董事职务。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由总裁或者其他高级管理 如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意
人员兼任，但兼任总裁或者其他高 收购发生时的当届董事会任期届满时，继
级管理人员职务的董事以及由职工 任董事会成员中至少应有三分之二以上的
代表担任的董事，总计不得超过公 原任董事会成员连任，且继任董事会成员
司董事总数的二分之一。 中必须至少有一名公司职工代表担任董
如发生本章程规定的恶意收购情 事，职工代表董事由在本公司连续工作满
形，恶意收购发生时的当届董事会 五年以上的职工通过职工代表大会民主选
任期届满时，继任董事会成员中至 举产生后直接进入董事会，但如出现职工
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
少应有三分之二以上的原任董事会 董事的入选导致独立董事人数低于法定比
成员连任，且继任董事会成员中必 例的情况时，则董事会暂不设置职工董
须至少有一名公司职工代表担任董 事。
事，职工代表董事由在本公司连续 为保证公司在被收购后的经营稳定性，维
工作满五年以上的职工通过职工代 护公司及全体股东的长远利益，收购方及
表大会民主选举产生后直接进入董 其一致行动人提名的董事候选人除应具备
事会，但如出现职工董事的入选导 与履行董事职责相适应的专业能力和知识
致独立董事人数低于法定比例的情 水平外，还应当具有至少五年以上与公司
况时，则董事会暂不设置职工董 主营业务相同的业务管理经验。收购方及
事。 其一致行动人提名的董事候选人在股东
为保证公司在被收购后的经营稳定 会、董事会或职工代表大会审议其受聘议
性，维护公司及全体股东的长远利 案时，应当亲自出席会议，就其任职资
益，收购方及其一致行动人提名的 格、专业能力、从业经历、违法违规情
董事候选人除应具备与履行董事职 况、与公司是否存在利益冲突、与公司控
责相适应的专业能力和知识水平 股股东、实际控制人以及其他董事和高级
外，还应当具有至少五年以上与公 管理人员的关系等情况进行说明。
司主营业务相同的业务管理经验。
收购方及其一致行动人提名的董事
候选人在股东大会、董事会或职工
代表大会审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突、与
公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关
系等情况进行说明。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
第九十八条 董事应当遵守法律、
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
行政法规和公司章程，对公司负有
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
下列忠实义务：
金；
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他非法收入，不得侵占公司的财
他个人名义开立账户存储；
产；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
(二)不得挪用公司资金；
收入；
(三)不得将公司资金或者资产以其
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照
个人名义或者以其他个人名义开立
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
账户存储；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同
(四)不得违反本章程规定，未经股
或者进行交易；
东大会或者董事会同意，将公司资
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人
金借贷给他人或者以公司财产为他
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
人提供担保；
者股东会报告并经股东会决议通过，或者
(五)不得违反本章程规定或者未经
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
股东大会同意，与本公司订立合同
定，不能利用该商业机会的除外；
或者进行交易；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股 修
(六)未经股东大会同意，不得利用
东会决议通过，不得自营或者为他人经营 改
职务便利为自己或者他人谋取属于
与本公司同类的业务；
公司的商业机会，自营或者为他人
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
经营与所任职公司同类的业务；
己有；
(七)不得接受与公司交易的佣金归
(八)不得擅自披露公司秘密；
为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(八)不得擅自披露公司秘密信息；
(十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公
(九)不得利用其关联关系损害公司
司的任何组织或个人及其收购行为提供任
利益；
何形式的有损公司或股东合法权益的便利
(十)不得为拟实施或正在实施恶意
或帮助；
收购公司的任何组织或个人及其收
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章
购行为提供任何形式的有损公司或
程规定的其他忠实义务。
股东合法权益的便利或帮助；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
(十一)法律、行政法规、部门规章
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
及本章程规定的其他忠实义务。
偿责任。
董事违反前款规定所得的收入，应
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
当归公司所有；给公司造成损失
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
的，应当承担赔偿责任。
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第九十九条 董事应当遵守法律、
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
列勤勉义务：
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
管理者通常应有的合理注意。董事对公司
司赋予的权利，以保证公司的商业
负有下列勤勉义务：
行为符合国家法律、行政法规以及
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
国家各项经济政策的要求，商业活
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
动不超过营业执照规定的业务范
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
(二)公平对待所有股东； 修
务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状 改
(二)应公平对待所有股东；
况；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
确认意见。保证公司所披露的信息
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
真实、准确、完整；
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
况和资料，不得妨碍监事会或者监
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
(六)法律、行政法规、部门规章及
规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
会会议，视为不能履行职责，董事 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会应当建议股东大会予以撤换。 会予以撤换。
修
独立董事连续两次未能亲自出席董 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
改
事会会议的，也不委托其他独立董 议的，也不委托其他独立董事代为出席
事代为出席的，董事会应当在该事 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
实发生之日起三十日内提议召开股 日内提议召开股东会解除该独立董事职
东大会解除该独立董事职务。 务。
第一百〇一条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
满以前提出辞职，董事辞职应当向 任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报
董事会提交书面辞职报告。董事会 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
将在两日内披露有关情况，并在提 司将在两个交易日内披露有关情况。
出辞职之日起六十日内完成补选， 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
确保董事会及其专门委员会构成符 法定最低人数，或独立董事辞职导致董事
修
合法律法规和《公司章程》的规 会或其专门委员会中独立董事所占比例不
改
定。 符合法律法规或本章程规定，或独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会低 中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下
于法定最低人数，或独立董事辞职 任董事或独立董事填补因其辞职产生的空
导致董事会或其专门委员会中独立 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟
董事所占比例不符合法律法规或公 辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司
司章程规定，或独立董事中欠缺会 章程的规定继续履行职责。在改选出的董
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
计专业人士，辞职报告应当在下任 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事或独立董事填补因其辞职产生 法规、部门规章和本章程的规定，履行董
的空缺后方能生效。在辞职报告生 事职务。
效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇二条 董事辞职生效或者 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任期届满，应向董事会办妥所有移 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
修
交手续，其对公司和股东承担的忠 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
改
实义务在任期结束后并不当然解 义务，在任期结束后并不当然解除，在离
除，在离任后两年内仍然有效。 任后两年内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。 新
无正当理由，在任期届满前解任董事的， 增
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇四条 董事执行公司职务
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
时违反法律、行政法规、部门规章 修
偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失 改
董事执行公司职务时违反法律、行政法
的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法
删
律、行政法规、中国证监会和证券
除
交易所的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由五
至九名董事组成，其中独立董事人数不低
第一百〇六条 公司设董事会，对 于董事会组成人数的 1/3。设董事长一 修
股东大会负责。 人，副董事长一人，职工董事一人。董事 改
长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百〇七条 董事会由五名董事 删
组成，其中包括两名独立董事、三 除
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
名非独立董事；董事会设董事长一
人，副董事长一人。
第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(二)执行股东大会的决议；
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投资方
(二)执行股东会的决议；
案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案；
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
补亏损方案；
行公司债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行公司债券或其他证券及上
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
市方案；
方案；
(七)拟定公司重大收购、收购本公
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外
司股票或者合并、分立、解散及变
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
更公司形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(八)在股东大会授权范围内，决定
等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资
(八)决定公司内部管理机构的设置；
产抵押、对外担保事项、委托理 修
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
财、关联交易、对外捐赠等事项； 改
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(九)决定公司内部管理机构的设
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
置；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
董事会秘书及其他高级管理人员，
事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根
(十)制定公司的基本管理制度；
据总裁的提名，决定聘任或者解聘
(十一)制订本章程的修改方案；
公司副总裁、财务负责人等高级管
(十二)管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司
事项；
审计的会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总
(十二)制订本章程的修改方案；
裁的工作；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章
(十四)向股东大会提请聘请或更换
程或者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
(十五)听取公司总裁的工作汇报并
东会审议。
检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
与投资、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。各专门委员
会的人员组成、职责权限、决策程
序、议事规则等由公司董事会制定
各专门委员会的议事规则加以确
定。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百〇九条 在发生公司被恶意 第一百一十二条 在发生公司被恶意收购
收购的情况下，为确保公司经营管 的情况下，为确保公司经营管理的持续稳
理的持续稳定，最大限度维护公司 定，最大限度维护公司及股东的整体及长
及股东的整体及长远利益，董事会 远利益，董事会可自主采取以下反收购措
可自主采取以下反收购措施： 施：
（一）对公司收购方按照本章程的 （一）对公司收购方按照本章程的规定提
规定提交的关于未来增持、收购及 交的关于未来增持、收购及其他后续安排
其他后续安排的资料，进行审核、 的资料，进行审核、讨论、分析，提出分 修
讨论、分析，提出分析结果和应对 析结果和应对措施，并在适当情况下提交 改
措施，并在适当情况下提交股东大 股东会审议确认；
会审议确认； （二）从公司长远利益考虑，在恶意收购
（二）从公司长远利益考虑，在恶 难以避免的情况下，董事会可以为公司选
意收购难以避免的情况下，董事会 择其他收购者，以阻止恶意收购行为；
可以为公司选择其他收购者，以阻 （三）根据法律、法规及本章程的规定，
止恶意收购行为； 采取可能对公司的股权结构进行适当调整
（三）根据法律、法规及本章程的 以降低恶意收购者的持股比例或增加收购
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
规定，采取可能对公司的股权结构 难度的行动；
进行适当调整以降低恶意收购者的 （四）根据法律、法规及本章程的规定，
持股比例或增加收购难度的行动； 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
（四）根据法律、法规及本章程的 反收购行动，包括但不限于对抗性反向收
规定，采取以阻止恶意收购者实施 购、法律诉讼策略等；
收购为目标的反收购行动，包括但 其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
不限于对抗性反向收购、法律诉讼
策略等；
（五）其他能有效阻止恶意收购的
方式或措施。
第一百一十条 公司董事会应当就
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
注册会计师对公司财务报告出具的 修
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
非标准审计意见向股东大会作出说 改
见向股东会作出说明。
明。
第一百一十一条 董事会制定董事
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
会议事规则，以确保董事会落实股
则，以确保董事会落实股东会决议，提高
东大会决议，提高工作效率，保证
工作效率，保证科学决策。 修
科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 改
董事会议事规则规定董事会的召开
程序，作为章程的附件，由董事会拟定，
和表决程序，作为章程的附件，由
股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
对外投资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
押、对外担保事项、委托理财、关 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
联交易、对外捐赠等权限，建立严 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
格的审查和决策程序；重大投资项 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
行评审，并报股东大会批准。 公司发生交易达到下列标准之一的，应当
公司发生交易达到下列标准之一 提交董事会审议并及时披露：
的，应当提交董事会审议并及时披 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
露： 期经审计总资产的百分之十以上，该交易
（一）交易涉及的资产总额占公司 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
最近一期经审计总资产的百分之十 的，以较高者作为计算数据；
以上，该交易涉及的资产总额同时 （二）交易标的涉及的资产净额占公司最
存在账面值和评估值的，以较高者 近一期经审计净资产的百分之十以上，且
作为计算数据； 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
（二）交易标的涉及的资产净额占 产净额同时存在账面值和评估值的，以较
公司最近一期经审计净资产的百分 高者作为计算数据；
之十以上，且绝对金额超过一千万 （三）交易标的在最近一个会计年度相关
元，该交易涉及的资产净额同时存 的营业收入占公司最近一个会计年度经审
在账面值和评估值的，以较高者作 计营业收入的百分之十以上，且绝对金额
为计算数据； 超过一千万元； 修
（三）交易标的在最近一个会计年 （四）交易标的在最近一个会计年度相关 改
度相关的营业收入占公司最近一个 的净利润占公司最近一个会计年度经审计
会计年度经审计营业收入的百分之 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
十以上，且绝对金额超过一千万 一百万元；
元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易标的在最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
度相关的净利润占公司最近一个会 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
计年度经审计净利润的百分之十以 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
上，且绝对金额超过一百万元； 计年度经审计净利润的百分之十以上，且
（五）交易的成交金额（含承担债 绝对金额超过一百万元；
务和费用）占公司最近一期经审计 （七）公司与关联自然人发生的交易成交
净资产的百分之十以上，且绝对金 金额超过 30 万元、与关联法人（或者其他
额超过一千万元； 组织）发生的交易成交金额超过 300 万元
（六）交易产生的利润占公司最近 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
一个会计年度经审计净利润的百分 过 0.5%的关联交易。公司关联方的认定及
之十以上，且绝对金额超过一百万 相应豁免程序等内容按照证券交易所《深
元； 圳证券交易所股票上市规则》规定的内容
（七）公司与关联自然人发生的交 执行，公司关联交易的详细内容在公司内
易成交金额超过 30 万元、与关联 部制度《关联交易管理制度》中规定；
法人（或者其他组织）发生的交易 （八）除本章程第四十七条规定的须提交
成交金额超过 300 万元且占公司最 股东会审议的担保事项以外的其他担保事
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
近一期经审计净资产绝对值超过 项。
定及相应豁免程序等内容按照证券 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
交易所《深圳证券交易所股票上市 出席董事会会议的三分之二以上董事同
规则》规定的内容执行，公司关联 意；
交易的详细内容在公司内部制度 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
《关联交易管理制度》中规定； 其绝对值计算。
（八）除本章程第四十二条规定的 上述（一）至（六）项所述交易是指，购
须提交股东大会审议的担保事项以 买资产、出售资产、对外投资（含委托理
外的其他担保事项。 财、对子公司投资等）、提供财务资助
董事会审议权限范围内的担保事 （含委托贷款等）、提供担保（含对控股
项，除应当经全体董事的过半数通 子公司担保等）、租入或租出资产、委托
过外，还应当经出席董事会会议的 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
三分之二以上董事同意； 产、债权或债务重组、转让或受让研发项
上述指标计算中涉及的数据如为负 目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
值，取其绝对值计算。 先购买权、优先认缴出资权利等）及证券
上述（一）至（六）项所述交易是 交易所认定的其他交易。
指，购买资产、出售资产、对外投
资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款
等）、提供担保（含对控股子公司
担保等）、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、转让或
受让研发项目、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）及证券交易所认
定的其他交易。
第一百一十三条 董事会设董事长
一人，可以设副董事长。董事长和 删
副董事长由董事会以全体董事的过 除
半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会
(一)主持股东大会和召集、主持董 议；
事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执 (三)签署公司发行的股票、公司债券及其 修
行； 他有价证券； 改
(三)签署公司发行的股票、公司债 (四)签署董事会重要文件和应由公司法定
券及其他有价证券； 代表人签署的其他文件；
(四)签署董事会重要文件和应由公 (五)担任公司法定代表人时，行使法定代
司法定代表人签署的其他文件； 表人的职权；
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
(五)担任公司法定代表人时，行使 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
法定代表人的职权； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定
(六)在发生特大自然灾害等不可抗 和公司利益的特别处置权，并在事后向公
力的紧急情况下，对公司事务行使 司董事会和股东会报告；
符合法律规定和公司利益的特别处 (七)董事会授予的其他职权。
置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 副董事长协助董
第一百一十七条 副董事长协助董事长工
事长工作，董事长不能履行职务或
作，董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由副董事长履行 修
的，由副董事长履行职务，副董事长不能
职务，副董事长不能履行职务或者 改
履行职务或者不履行职务的，由过半数的
不履行职务的，由半数以上董事共
董事共同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次
召开两次会议，由董事长召集，于 修
会议，由董事长召集，于会议召开十日以
会议召开十日以前书面通知全体董 改
前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
上表决权的股东、三分之一以上董
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
事或者监事会，可以提议召开董事 修
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
会临时会议。董事长应当自接到提 改
长应当自接到提议后十日内，召集和主持
议后十日内，召集和主持董事会会
董事会会议。
议。
第一百一十八条 董事会召开临时
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议
董事会会议的通知方式为：于会议
的通知方式和时限为：于会议召开前 3 日
召开前 3 日将会议通知，通过直接
将会议通知，通过直接送达、传真、信
送达、传真、信函、电子邮件通知
函、电子邮件等方式通知全体董事。
全体董事、监事。 修
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决
若出现紧急情况，需要董事会即刻 改
议的，为公司利益之目的，召开董事会临
作出决议的，为公司利益之目的，
时会议可以不受前款通知方式及通知时限
召开董事会临时会议可以不受前款
的限制，但召集人应当在会议上作出说
通知方式及通知时限的限制，但召
明。
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议应当 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本
由董事本人出席，董事因故不能出 人出席，董事因故不能出席的，可以书面
席的，可以书面委托其他董事代为 委托其他董事代为出席。
出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事 修
委托书应当载明代理人的姓名、代 项、授权范围和有效期限，并由委托人签 改
理事项、权限范围和有效期，并由 名或者盖章。
委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
代为出席会议的董事应当在授权范 使董事的权利。董事未出席董事会会议，
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
围内行使董事的权利。董事未出席 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
董事会会议，亦未委托代表出席 议上的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事与董事会会 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
议决议事项所涉及的企业有关联关 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
系的，不得对该项决议行使表决 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
权，也不得代理其他董事行使表决 联关系的董事不得对该项决议行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 修
联关系董事出席即可举行，董事会 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 改
会议所作决议须经无关联关系董事 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
过半数通过。出席董事会的无关联 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
董事人数不足三人的，应将该事项 议的无关联关系董事人数不足三人的，应
提交股东大会审议。 当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承 第一百二十八条 董事应当对董事会的决议
担责任。董事会决议违反法律、法 承担责任。董事会决议违反法律、法规或
规或者章程、股东大会决议，致使 者章程、股东会决议，致使公司遭受严重 修
公司遭受严重损失的，参与决议的 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 改
董事对公司负赔偿责任。但经证明 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
在表决时曾表明异议并记载于会议 于会议记录的，该董事可以免除责任。
记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
新
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
新
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
增
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则； 新
（四）具有五年以上履行独立董事职责所 增
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
增
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； 新
（五）对可能损害公司或者中小股东权益 增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 新
方案； 增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 新
公司其他事项。 增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
新
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
增
法》规定的监事会的职权。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
增
人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
增
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会 新
成员的过半数通过。 增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略与投
资、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
新
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
增
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百四十一条 公司战略与投资委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决
新
策进行研究并提出建议。战略与投资委员
增
会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1
名独立董事。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
新
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 新
条件的成就； 增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
修
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
改
第一百二十七条 公司设总裁一 第一百四十四条 公司设总裁（含联席总
名，副总裁若干名，财务负责人一 裁），副总裁若干名，财务负责人一名， 修
名，董事会秘书一名，均由董事会 董事会秘书一名，均由董事会决定聘任或 改
聘任或解聘。公司总裁、副总裁、 解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
财务负责人、董事会秘书为公司高 董事会秘书及公司董事会决议确认为公司
级管理人员。 高级管理人员的为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形同时适 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事
用于高级管理人员；本章程第九十 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
修
八条关于董事的忠实义务和第九十 于高级管理人员。
改
九条（四）项、第（五）项、第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
（六）项勤勉义务的规定，同时适 规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十条 总裁每届任期 3 第一百四十七条 总裁每届任期 3 年，总裁 修
年，连聘可以连任。 连聘可以连任。 改
第一百三十一条 总裁对董事会负 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使
责，行使下列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织
(包括但不限于与公司日常经营有 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
关的业务决策、签订合约、支付费 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
用等)，组织实施董事会决议，并 案；
向董事会报告工作； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和 (四)拟订公司的基本管理制度；
投资方案； (五)制定公司的具体规章；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
案； 裁、财务负责人；
(四)拟订公司的基本管理制度； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
(五)制定公司的具体规章； 或者解聘以外的管理人员；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
副总裁、财务负责人； 决定公司职工的聘用和解聘； 修
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘 (九)提议召开董事会临时会议； 改
任或者解聘以外的管理人员； (十)除公司其他制度另有规定外，批准公
(八)拟定公司职工的工资、福利、 司交易涉及金额达到以下标准的事项：
奖惩，决定公司职工的聘用和解 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期
聘； 经审计总资产的百分之十的事项，该交易
(九)提议召开董事会临时会议； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
除公司其他制度另有规定外，批准 的，以较高者作为计算数据；
公司交易涉及金额达到以下标准的 2.交易标的涉及的资产净额低于公司最近
事项： 一期经审计净资产的百分之十，或绝对金
近一期经审计总资产的百分之十的 额同时存在账面值和评估值的，以较高者
事项，该交易涉及的资产总额同时 作为计算数据；
存在账面值和评估值的，以较高者 3.交易标的在最近一个会计年度相关的营
作为计算数据； 业收入低于公司最近一个会计年度经审计
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
司最近一期经审计净资产的百分之 元以内；
十，或绝对金额未超过一千万元， 4.交易标的在最近一个会计年度相关的净
该交易涉及的资产净额同时存在账 利润低于公司最近一个会计年度经审计净
面值和评估值的，以较高者作为计 利润的百分之十，或绝对金额一百万元以
算数据； 内；
关的营业收入低于公司最近一个会 低于公司最近一期经审计净资产的百分之
计年度经审计营业收入的百分之 十，或绝对金额一千万元以内；
十，或绝对金额一千万元以内； 6.交易产生的利润低于公司最近一个会计
关的净利润低于公司最近一个会计 额一百万元以内。
年度经审计净利润的百分之十，或 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
绝对金额一百万元以内； 其绝对值计算。
费用）低于公司最近一期经审计净
资产的百分之十，或绝对金额一千
万元以内；
个会计年度经审计净利润的百分之
十，或绝对金额一百万元以内。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
(十)本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十三条 总裁应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会 第一百五十条 总裁应当根据董事会的要
或者监事会报告公司重大合同的签 求，向董事会报告公司重大合同的签订、 修
订、执行情况、资金运用情况和盈 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 改
亏情况。总裁必须保证该报告的真 裁必须保证该报告的真实性。
实性。
第一百三十六条 总裁工作细则包
第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内
括下列内容：
容：
(一)总裁办公会议召开的条件、程
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参
序和参加的人员；
加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理 修
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各
人员各自具体的职责及其分工； 改
自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同
大合同的权限，以及向董事会、监
的权限，以及向董事会的报告制度；
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百三十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责
议的筹备、文件保管以及公司股东 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
资料管理，办理信息披露事务等事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露 修
宜。 事务等事宜。 改
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规、部门规章及本章程的有关规 规章及本章程的有关规定。
定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百四十条 高级管理人员执行
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
公司职务时违反法律、行政法规或 修
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
本章程的规定，给公司造成损失 改
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的，应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
整
章
第七章 监事会
删
除
修
第八章 财务会计制度和利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
改
第一百五十九条 公司在每一会计
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
年度结束之日起四个月内向中国证
日起四个月内向中国证监会派出机构和证
监会和证券交易所报送并披露年度
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
报告，在每一会计年度上半年结束
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
之日起两个月内向中国证监会派出 修
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
机构和证券交易所报送并披露中期 改
中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
法律、行政法规、中国证监会及证
定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
账簿外,将不另立会计账簿。公司 修
外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以
的资产,不以任何个人名义开立账 改
任何个人名义开立账户存储。
户存储。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百六十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
十列入公司法定公积金。公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
公积金累计额为公司注册资本的百 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
分之五十以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前 提取。
年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
法定公积金之前，应当先用当年利 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
后,经股东大会决议,还可以从税后 东会决议,还可以从税后利润中提取任意公 修
利润中提取任意公积金。 积金。 改
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
税后利润,按照股东持有的股份比 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
例分配,但本章程规定不按持股比 程规定不按持股比例分配的除外。
例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定,在公司弥 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
补亏损和提取法定公积金之前向股 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
东分配利润的,股东必须将违反规 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
定分配的利润退还公司。 任。
公司持有的本公司股份不参加分配 公司持有的本公司股份不参加分配利润。
利润。
第一百六十二条 公司的公积金用 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
经营或者转为增加公司资本。但 加公司注册资本。
是,资本公积金将不用于弥补公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 修
的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 改
法定公积金转为资本时,所留存的 规定使用资本公积金。法定公积金转为增
该项公积金将不少于转增前公司注 加注册资本时,所留存的该项公积金将不少
册资本的百分之二十五。 于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东大会对
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方
利润分配方案作出决议后,或公司
案作出决议后,或者公司董事会根据年度股
董事会根据年度股东大会审议通过 修
东会审议通过下一年中期分红条件和上限
下一年中期分红条件和上限制定具 改
制定具体方案后，须两个月内完成股利(或
体方案后，须两个月内完成股利
者股份)的派发事项。
(或股份)的派发事项。
第一百六十四条 公司交纳所得税
后的利润，按下列顺序按照股东持
删
有的股份比例分配：
除
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
第一百六十五条公司的利润分配政 第一百六十五条公司的利润分配政策，应
策，应当遵循以下规定： 当遵循以下规定：
……
（5）在有条件的情况下，公司可 （2）利润分配的形式为：公司利润分配应
以进行中期现金分红。公司召开年 优先采取现金分配方式，在此前提下可结
度股东大会审议年度利润分配方案 合股票股利的分配及法律、法规允许的其
时，可审议批准下一年中期现金分 他方式。其中，公司现金股利政策目标为
红的条件、比例上限、金额上限 稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/
等。年度股东大会审议的下一年中 剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。
期分红上限不应超过相应期间归属 公司利润分配不得超过累计可供分配利润
于上市公司股东的净利润。董事会 的范围。当公司当年未盈利且累计可分配
根据股东大会决议在符合利润分配 利润为负值或公司经营性现金流不能满足
的条件下制定具体的中期分红方 公司正常经营和可持续发展的，或者公司
案。 最近一年审计报告为非无保留意见或带与
…… 持续经营相关的重大不确定性段落的无保
股东大会授权董事会每年在综合考 留意见以及公司董事会认为不适宜利润分
虑公司所处行业特点、发展阶段、 配的其他情形的，可以不进行利润分
自身经营模式、盈利水平、债务偿 配。……
修
还能力以及是否有重大资金支出安 （5）在有条件的情况下，公司可以进行中
改
排和投资者回报等因素，根据上述 期现金分红。公司召开年度股东会审议年
原则提出当年利润分配方案。 度利润分配方案时，可审议批准下一年中
…… 期现金分红的条件、比例上限、金额上限
（1）公司利润分配方案的制订和 等。年度股东会审议的下一年中期分红上
修改由董事会审议通过后提请股东 限不应超过相应期间归属于公司股东的净
大会审议，董事会提出的利润分配 利润。董事会根据股东会决议在符合利润
方案需要经董事会成员半数以上通 分配的条件下制定具体的中期分红方
过。 案。……
…… （3）公司监事会应当对董 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所
事会制订和修改的利润分配方案进 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
行审议，并且经半数以上监事表决 盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
通过，若公司有外部监事（不在公 资金支出安排和投资者回报等因素，根据
司担任职务的监事）则应经外部监 上述原则提出当年利润分配方案。……
事表决通过。…… （3） 股东会对现金分红具体方案进行审
（5）公司利润分配方案制订和修 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
改需提交公司股东大会审议，应当 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
由出席股东大会的股东（包括股东 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
代理人）所代表的表决权三分之二 股东关心的问题。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
以上表决通过，并应当安排通过证 （4）公司利润分配方案制订和修改需提交
券交易所交易系统、互联网投票系 公司股东会审议，应当由出席股东会的股
统等方式为中小投资者参加股东大 东（包括股东代理人）所代表的表决权三
会提供便利。…… 分之二以上表决通过，并应当安排通过证
（2）决策程序和机制：有关调整 券交易所交易系统、互联网投票系统等方
利润分配政策的议案，需事先征求 式为中小投资者参加股东会提供便
监事会的意见并经公司董事会成员 利。……
所持表决权过半数以上审议通过 （2）决策程序和机制：有关调整利润分配
后，方可提交公司股东大会批准。 政策的议案，需事先征求独立董事的意见
且需经出席股东大会的股东所持表 并经公司董事会成员所持表决权过半数以
决权的三分之二以上通过。 上审议通过后，方可提交公司股东会批
准。且需经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
第一百六十六条 公司实行内部审 明确内部审计工作的领导体制、职责权
计制度，配备专职审计人员，对公 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 修
司财务收支和经济活动进行内部审 和责任追究等。 改
计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事 删
会批准后实施。审计负责人向董事 除
会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 新
内部审计机构应当保持独立性，配备专职 增
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新
理、内部控制、财务信息监督检查过程
增
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
增
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 新
通时，内部审计机构应积极配合，提供必 增
要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审 新
计负责人的考核。 增
第一百六十九条 公司聘用会计师
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
事务所必须由股东大会决定，董事 修
务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会不得在股东大会决定前委任会计 改
会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用 修
审计费用由股东大会决定。 由股东会决定。 改
第一百七十二条 公司解聘或者不
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会
再续聘会计师事务所时，提前十五
计师事务所时，提前十五天事先通知会计
天事先通知会计师事务所，公司股
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
东大会就解聘会计师事务所进行表 修
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
决时，允许会计师事务所陈述意 改
见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会计师事务所提出辞聘的，应当向
说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司召开股东大 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通 修
会的会议通知，以公告形式进行。 知，以公告形式进行。 改
第一百七十七条 公司召开监事会
删
的会议通知，以本章程规定的公司
除
的通知形式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，
送出的，由被送达人在送达回执上 由被送达人在送达回执上签名(或者盖
修
签名(或盖章)，被送达人签收日期 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
改
为送达日期；公司通知以邮件送出 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
的，自交付邮局之日起第五个工作 五个工作日为送达日期；公司通知以公告
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
日为送达日期；公司通知以传真方 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
式送出的，以发送传真输出的发送 期。
完成报告上所载日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 公司合并可以采
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合
取吸收合并和新设合并两种形式。
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 修
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
并，被吸收的公司解散。两个以上 改
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
公司合并设立一个新的公司为新设
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
新
东会决议，但本章程另有规定的除外。
增
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并,应当由
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各
合并各方签订合并协议,并编制资
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
产负债表及财产清单。公司应当自
清单。公司自作出合并决议之日起十日内
作出合并决议之日起十日内通知债
通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国 修
权人,并于三十日内在报纸上公
家企业信用信息公示系统公告。债权人自 改
告。债权人自接到通知书之日起三
接到通知之日起三十日内,未接到通知的自
十日内,未接到通知书的自公告之
公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿
日起四十五日内,可以要求公司清
债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时,合并 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的
修
各方的债权、债务,由合并后存续 债权、债务,应当由合并后存续的公司或者
改
的公司或者新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立,其财产 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应
作相应的分割。 的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及 公司分立,应当编制资产负债表及财产清 修
财产清单。公司应当自作出分立决 单。公司应当自作出分立决议之日起十日 改
议之日起十日内通知债权人,并于 内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者
三十日内在报纸上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制
册资本时，必须编制资产负债表及 资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起十日内通知债权人，并于三十日内在报 修
之日起十日内通知债权人，并于三 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 改
十日内在报纸上公告。债权人自接 告。债权人自接到通知之日起三十日内，
到通知书之日起三十日内，未接到 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
通知书的自公告之日起四十五日 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
内，有权要求公司清偿债务或者提 保。公司减少注册资本，应当按照股东持
供相应的担保。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法 法律或者本章程另有规定的除外。
定的最低限额。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新
章程第一百九十一条第二款的规定，但应
增
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 新
状；给公司造成损失的，股东及负有责任 增
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程 新
另有规定或者股东会决议决定股东享有优 增
先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
解散： (一)本章程规定的营业期限届满或本章程
(一)本章程规定的营业期限届满或 规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立而解散；
(三)因公司合并或者分立而解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 修
(四)依法被吊销营业执照、责令关 被撤销； 改
闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
(五)公司经营管理发生严重困难， 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
继续存续会使股东利益受到重大损 途径不能解决的，持有公司百分之十以上
失，通过其他途径不能解决的，持 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
有公司全部股东表决权百分之十以 司。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
第一百八十九条 公司有本章程第
六条第(一)项、第（二）项情形，且尚未
一百八十八条第(一)项情形的，可
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
以通过修改本章程而存续。 修
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 改
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
席股东大会会议的股东所持表决权
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因有本章程第一百九
第一百九十条 公司因有本章程第
十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
一百八十八条第(一)项、第(二)
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
项、第(四)项、第(五)项规定而解
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
散的，应当在解散事由出现之日起
之日起十五日内组成清算组进行清算。 修
十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定 改
清算组由董事或者股东大会确定的
或者股东会决议另选他人的除外。
人员组成。逾期不成立清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算的，债权人可以申请人民法院
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
指定有关人员组成清算组进行清
任。
算。
第一百九十一条 清算组在清算期
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
间行使下列职权：
列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债
(一)清理公司财产、分别编制资产负债表
表和财产清单；
和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 修
的业务；
务； 改
(四)清缴所欠税款以及清算过程中
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
产生的税款；
税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
第一百九十二条 清算组应当自成 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
立之日起十日内通知债权人，并于 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
六十日内在报纸上公告。债权人应 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
当自接到通知书之日起三十日内， 债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
修
五日内，向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
改
债权人申报债权时，应当说明债权 债权人申报债权时，应当说明债权的有关
的有关事项，并提供证明材料。清 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
算组应当对债权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
权人进行清偿。 清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
单后，应当制定清算方案，并报股 产负债表和财产清单后，应当制订清算方
东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工的工资、社会保险费用和法定补 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
修
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
改
务后的剩余财产，公司按照股东持 司按照股东持有的股份比例分配。
有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展 无关的经营活动。
与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
公司财产在未按前款规定清偿前， 分配给股东。
将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编
司财产、编制资产负债表和财产清
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
单后，发现公司财产不足清偿债务
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
的，应当向人民法院申请宣告破 修
申请破产清算。
产。 改
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院宣告破产后，清算
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法
人。
院。
第一百九十五条 公司清算结束
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应
后，清算组应当制作清算报告，报
当制作清算报告，报股东会或者人民法院 修
股东大会或者人民法院确认，并报
确认，并报送公司登记机关,申请注销公司 改
送公司登记机关,申请注销公司登
登记。
记,公告公司终止。
第一百九十六条 清算组人员应当
第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，
忠于职守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。 修
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 改
或者其他非法收入，不得侵占公司
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
财产。
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
清算组成员因故意或者重大过失给 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
公司或者债权人造成损失的，应当 担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之一
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应
的，公司应当修改章程：
当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
法规修改后，章程规定的事项与修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修
改后的法律、行政法规的规定相抵
行政法规的规定相抵触； 改
触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的
(二)公司的情况发生变化，与章程
事项不一致；
记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通
第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改
过的章程修改事项应经主管机关审
事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 修
批的,须报主管机关批准；涉及公
准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登 改
司登记事项的,依法办理变更登
记。
记。
第二百条 董事会依照股东大会修 第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程
修
改章程的决议和有关主管机关的审 的决议和有关主管机关的审批意见修改公
改
批意见修改公司章程。 司章程。
第二百〇二条 释义： 第二百〇九条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
占公司股本总额百分之五十以上的 股本总额百分之五十的股东；或者持有股
股东；持有股份的比例虽然不足百 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
分之五十，但依其持有的股份所享 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
有的表决权已足以对股东大会的决 的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
(二)实际控制人，是指虽不是公司 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的股东，但通过投资关系、协议或 的自然人、法人或者其他组织。
者其他安排，能够实际支配公司行 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
修
为的人。 控制人、董事、高级管理人员与其直接或
改
(三)关联关系，是指公司控股股 者间接控制的企业之间的关系，以及可能
东、实际控制人、董事、监事、高 导致公司利益转移的其他关系。但是，国
级管理人员与其直接或者间接控制 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
的企业之间的关系，以及可能导致 而具有关联关系。
公司利益转移的其他关系。但是， (四)恶意收购，是指收购方未通过书面形
国家控股的企业之间不仅因为同受 式正式事先告知公司董事会的情况下，利
国家控股而具有关联关系。 用自身资金优势，以追求短期资本收益为
(四)恶意收购，是指收购方未通过 目的，通过收购公司股份或一致行动等方
书面形式正式事先告知公司董事会 式取得或谋求取得公司控制权的行为，或
的情况下，利用自身资金优势，以 公司股东会在收购方及其一致行动人回避
备
原公司章程条款 修改后公司章程条款
注
追求短期资本收益为目的，通过收 的情况下以普通决议认定为恶意收购的其
购公司股份或一致行动等方式取得 他取得或谋求取得公司控制权的行为。如
或谋求取得公司控制权的行为，或 果未来法律、法规或证券监管部门规范性
公司股东大会在收购方及其一致行 文件对“恶意收购”作出明确界定，本章
动人回避的情况下以普通决议认定 程定义的恶意收购范围随之调整。股东会
为恶意收购的其他取得或谋求取得 对恶意收购作出确认决议之前，不影响董
公司控制权的行为。如果未来法 事会根据本章程的规定，在符合公司及全
律、法规或证券监管部门规范性文 体股东的权益的情况下，主动采取反收购
件对“恶意收购”作出明确界定， 措施。公司董事会为了对抗恶意收购行
本章程定义的恶意收购范围随之调 为，在符合公司长远利益及股东整体利益
整。股东大会对恶意收购作出确认 的情况下，主动采取的收购措施不属于恶
决议之前，不影响董事会根据本章 意收购。
程的规定，在符合公司及全体股东
的权益的情况下，主动采取反收购
措施。公司董事会为了对抗恶意收
购行为，在符合公司长远利益及股
东整体利益的情况下，主动采取的
收购措施不属于恶意收购。
第二百〇三条 董事会可依照本章 第二百一十条 董事会可依照本章程的规
修
程的规定，制订章程细则。章程细 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
改
则不得与章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程所称“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含 “以内”都含本数；“过”“以外”、 修
本数；“以外”、“低于”、“多 “低于”、“多于”、“超过”不含本 改
于”、“超过”不含本数。 数。
第二百〇七条 本章程附件包括股
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议 修
东大会议事规则、董事会议事规则
事规则和董事会议事规则。 改
和监事会议事规则。
第二百〇八条 本章程经公司股东 第二百一十五条 本章程经公司股东会审议 修
大会审议通过之日起生效 通过之日起生效。 改
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，原各条款涉及序号的
变动相应顺延。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以市场
监督管理部门实际核定的为准。
三、授权办理相关变更手续事宜
董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续。
四、备查文件
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
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