东莞市达瑞电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，维护公司治理稳定，保障股东权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任（辞
职）、任期届满、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任或者辞职。董事辞
任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日
生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的股东会决议
或者职工代表大会决议通过之日自动离任。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以
解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事或者高级管理人员：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律规定及其他有关规定不得担
任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（一）至（二）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（三）或者第
（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离任，应当与继任董事、高级管理人员或者董
事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连
续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章
证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完
成工作过渡。
第九条 涉及经济责任的董事、高级管理人员离任的，董事会可以要求内部
审计部门对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。
第十条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行，其
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及
后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承
诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。
第十一条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承
诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第十二条 对于董事、高级管理人员离任时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、业务遗留问题等，离任董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。
公司可视情况要求离任董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事、高级管理人员被解除职务、辞任（辞职）生效或者任期届
满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞任（辞职）生效或者任
期届满后两年内仍然有效。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞
业限制等义务（如有）。
第十五条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十六条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时向深圳证券交易所申报
离任信息。
离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其任职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或
者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除或者终止。
第十八条 公司建立高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后续被证实存
在财务造假或者其他重大违法违规行为的，该等行为发生年度高级管理人员因
该等行为多领取的绩效薪酬应在接到公司书面通知后的10个工作日内退还公司。
前述退还责任不因其离职而免除或者终止。
第五章 责任追究
第十九条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、违反忠实
义务或者保密义务等情形的，董事会审计委员会应召开会议审议对该等人员的
具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费
用等。
第二十条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第二十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或者本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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